本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议无新提案提交表决，也无提案被否决或修改的情况；

    2、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；

    3、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告；

    4、公司股权分置改革相关股东会议议案获得通过。

    二、会议召开情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年3月22日(星期三)下午14：00

    网络投票时间：2006年3月20日---2006年3月22日。通过交易系统投票时间为2006年3月20日--2006年3月22日每个交易日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过互联网投票系统投票开始时间为2006年3月20日上午9:30，投票结束时间为2006年3月22日下午15:00。

    2、股权登记日：2006年3月14日

    3、现场会议召开地点：宜宾五粮液股份有限公司办公楼会议室。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、表决方式：现场投票、委托董事会投票与网络投票表决相结合。

    6、现场会议主持人：王国春董事长

    7、议案：宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革方案。

    8、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》等法律法规的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席的总体情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共4,736人，代表有效表决权的股份数为2,355,769,682股，占公司股份总数的86.88%。

    2、非流通股股东出席情况

    出席现场会议的非流通股股东及股东授权代表共1人，代表有效表决权的股份数为1,947,628,800股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的71.83%。

    3、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议现场会议表决、通过委托董事会方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共4,735人，代表有效表决权的股份数为408,140,882股，占公司流通股股东股份总数的53.44%，占公司股份总数的15.05%。

    其中：

    (1)出席现场会议的流通股股东及股东授权代表共21人，代表有效表决权的股份数为11,598,231股，占公司流通股股东股份总数的1.52%，占公司股份总数的0.43%。

    (2)通过委托董事会方式表决的流通股股东及股东授权代表共2人，代表有效表决权的股份数为23,900股，占公司流通股股东股份总数的0.0031%，占公司股份总数的0.0009%。

    (3)通过网络投票的流通股股东共4,712人，代表有效表决权的股份数为396,518,751股，占公司流通股股东股份总数的51.92%，占公司股份总数的14.62%。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票的方式审议通过了《宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革方案》。

    1、方案主要内容

    (1)改革方案要点

    公司唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：

    宜宾市国有资产经营有限公司同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付129,841,920股股份、297,872,640份认购权证和313,148,160份认沽权证；即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宜宾市国有资产经营有限公司支付的1.7股股份、3.9份认购权证和4.1份认沽权证，其中，每份认购权证赋予权证持有人可以6.93元/股的价格向宜宾市国有资产经营有限公司购买1股五粮液股票的权利，每份认沽权证赋予权证持有人可以7.96元/股的价格向宜宾市国有资产经营有限公司出售1股五粮液股票的权利。

    自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，宜宾市国有资产经营有限公司持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。

    (2)非流通股股东承诺事项

    公司唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺：“1、自股权分置改革方案实施之日起，本公司持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。2、在前项规定期满后，本公司通过证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”此外，宜宾市国有资产经营有限公司承诺：“将根据深圳证券交易所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。”

    2、议案的表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为2,355,769,682股，其中：

    参加表决的流通股股东有效表决权股份为408,140,882股。

    (1)全体股东表决情况

    赞成票2,327,158,956股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.79%；

    反对票28,244,854股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的1.20%；

    弃权票365,872股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.01%。

    (2)非流通股股东表决情况

    赞成票1,947,628,800股，占参加本次相关股东会议有表决权非流通股股份总数的100%；

    反对票0股，占参加本次相关股东会议有表决权非流通股股份总数的0%；

    弃权票0股，占参加本次相关股东会议有表决权非流通股股份总数的0%。

    (3)流通股股东表决情况

    赞成票379,530,156股，占参加本次相关股东会议有表决权流通股股份总数的92.99%；

    反对票28,244,854股，占参加本次相关股东会议有表决权流通股股份总数的6.92%；

    弃权票365,872股，占参加本次相关股东会议有表决权流通股股份总数的0.09%。

    (4)表决结果

    本次会议审议通过了《宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革方案》。本次会议审议的“股权分置改革方案”经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经出席会议的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    序号                                            股东名称   持股数量(股)   表决情况   表决方式
    1                 中国工商银行--南方稳健成长证券投资基金     30,704,141       同意       网络
    2                         中国工商银行--天元证券投资基金     29,934,319       同意       网络
    3                 中国银行--嘉实服务增值行业证券投资基金     25,144,885       同意       网络
    4                                 全国社保基金一零一组合     21,738,605       同意       网络
    5                                   丰和价值证券投资基金     21,635,056       同意       网络
    6                         中国工商银行--开元证券投资基金     21,063,996       同意       网络
    7                         中国工商银行--普丰证券投资基金     14,281,539       同意       网络
    8                     中国银行嘉实成长收益型证券投资基金     11,628,460       同意       网络
    9         招商银行股份有限公司--中信经典配置证券投资基金     10,000,000       同意       网络
    10     中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-0051-FH002      9,780,000       同意       网络

    六、律师见证情况

    本次相关股东会议经北京市金杜律师事务所刘显律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、本次会议审议事项及本次会议的表决方式和表决程序等相关事宜符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。

    七、备查文件

    1、宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、北京市金杜律师事务所关于宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告

    

宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2006年3月23日