一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会作为征集人，向全体流通股股东征集拟于2006年3月22日下午14：00召开的本公司股权分置改革相关股东会议

    (以下简称“相关股东会议”)的投票委托权。

    1、征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。

    本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    2、重要提示

    中国证监会及深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    法定代表人： 王国春

    董事会秘书： 彭智辅

    证券事务代表：肖祥发

    注册地址： 四川省宜宾市翠屏区岷江西路150 号

    办公地址： 四川省宜宾市翠屏区岷江西路150 号

    邮政编码： 644007

    电话： (0831)3566664、3566675、3566858、3565878

    传真： (0831)3566681、3555958、3555889

    电子信箱： 000858-wly@sohu.com

    公司网站： http://www.wuliangye.com.cn

    (二)征集事项

    公司股权分置改革相关股东会议拟审议的宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革方案的投票委托。

    (三)本投票委托征集函签署日期：2006年2月20日

    三、本次相关股东会议基本情况

    关于本次相关股东会议召开的详细情况，请详见本公司同日公告的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

    1、征集对象：

    截止2006年3月14日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：

    2006年3月15日至2006年3月21日(正常工作日每日9：00-17：00)，以及2006年3月22日上午9：00-12：00。

    3、征集方式：

    采用公开方式在指定的报刊《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人指定的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会指定联系人彭智辅、肖祥发、蔡蜀穗签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    a、现行有效的法人营业执照复印件；

    b、法定代表人身份证复印件；

    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、法人股东帐户卡复印件；

    e、2006年3月14日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)。

    个人股东须提供下述文件：

    a、股东本人身份证复印件；

    b、股东账户卡复印件；

    c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、2006年3月14日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)。

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人指定的联系人。其中，信函以征集人指定的联系人签署回单视为收到；专人送达的以征集人指定的联系人向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    联系地址： 四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号宜宾五粮液股份有限公司董事会办公室

    邮政编码： 644007

    联系电话： (0831)3566664、3566675、3566858、3565878

    联系传真： (0831)3566681、3555958、3555889

    联系人: 彭智辅、肖祥发、蔡蜀穗

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由北京市金杜律师事务所见证律师提交征集人。

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年3月22日上午12:00)之前送达指定地址。

    2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    五、其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    

征集人：宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2006年2月19日

    附件：股东委托投票的授权委托书(注：本授权委托书复印件有效)

    宜宾五粮液股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人是在对宜宾五粮液股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    (本公司/本人) 作为委托人，兹授权委托宜宾五粮液股份有限公司董事会代表(本公司/本人)出席2006年3月22日在五粮液办公楼会议室召开的宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按(本公司/本人)的意愿代为投票。

    (本公司/本人)对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项：                                   (赞成/反对/弃权)
    《宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006年 月 日