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保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
上海市浦东新区商城路618号
董事会声明
本公司董事会根据本公司之唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司非流通股股份为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
二、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
三、依据本次股权分置改革方案，本公司唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司将向流通股股东执行对价安排。截止本股权分置改革说明书签署之日，宜宾市国有资产经营有限公司持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结，导致无法执行对价安排的情况。
四、宜宾市国有资产经营有限公司拟派发的认购权证和认沽权证须经深圳证券交易所核准后上市。认购权证与认沽权证具体上市日期由宜宾市国有资产经营有限公司与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。
五、权证作为一种金融衍生产品，其价格的波动幅度要比股票大，投资者面临的投资风险也更大，投资者应谨慎对待。此外，权证在到期时有可能不具任何价值。投资者在投资之前，应确保了解权证的性质，并仔细阅读本股权分置改革说明书内所列的风险因素，必要时应寻求专业意见。
六、由于本次股权分置改革所涉及的认购权证、认沽权证与对价股份存在无法同时上市的可能，使得认购权证和认沽权证的内在价值在权证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日相比可能有较大的变化。
七、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》第二十九条的规定，对于已上市交易的权证，合格机构可创设同种权证。权证创设机制将可能对本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响，投资者应对此有充分认识。
八、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对本公司流通股股东的利益造成影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：
宜宾市国有资产经营有限公司同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付114,566,400股股份、152,755,200份认购权证和229,132,800份认沽权证；即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宜宾市国有资产经营有限公司支付的1.5股股份、2份认购权证和3份认沽权证，其中，每份认购权证赋予权证持有人可以6.57元/股的价格向宜宾市国有资产经营有限公司购买1股五粮液股票的权利，每份认沽权证赋予权证持有人可以6.77元/股的价格向宜宾市国有资产经营有限公司出售1股五粮液股票的权利。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，宜宾市国有资产经营有限公司持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。
二、非流通股股东承诺事项
公司唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺：
“1、自股权分置改革方案实施之日起，本公司持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。
2、在前项规定期满后，本公司通过证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”
此外，宜宾市国有资产经营有限公司承诺：“在公司相关股东会议股权登记日之前，将取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。”
三、若公司本次股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本、总资产、净资产、每股收益不会因方案的实施而发生变化。
四、本次相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议股权登记日为2006年3月14日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年3月22日。
3、本次相关股东会议的网络投票时间为2006年3月20日起到2006年3月22日止。
五、本次股权分置改革公司股票停、复牌安排
1、本公司股票自2006年1月25日起已停牌，最晚于2006年3月2日复牌。2006年2月20日至2006年3月2日，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年3月1日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月1日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌；如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过，公司股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。
六、沟通和查询渠道
热线电话：(0831)3566664、3566675、3566858、3565878
传真： (0831)3566681、3555958、3555889
电子信箱： 000858－wly@sohu.com
公司网站： http://www.wuliangye.com.cn
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，为了保持市场稳定发展，保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司唯一非流通股股东宜宾市国资公司提出股权分置改革动议，并形成如下股权分置改革方案。
(一) 制定方案的基本原则
1、根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益，特别是广大流通股股东权益的原则。
2、体现公开、公平、公正的原则，兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益。
3、尽量减少公司股价波动，维护市场稳定。
(二) 方案综述
公司唯一非流通股股东宜宾市国资公司通过向公司流通股股东执行一定的对价安排，以获得其持有股份的流通权。自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，宜宾市国资公司持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。
1、对价安排的形式及数量
宜宾市国资公司同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付114,566,400股股份、152,755,200份认购权证和229,132,800份认沽权证；即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宜宾市国资公司支付的1.5股股份、2份认购权证和3份认沽权证；其中，每份认购权证赋予权证持有人可以6.57元/股的价格向宜宾市国资公司购买1股五粮液股票的权利，每份认沽权证赋予权证持有人可以6.77元/股的价格向宜宾市国资公司出售1股五粮液股票的权利。
(1)股份
在本方案经相关股东会议表决通过后，宜宾市国资公司将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付114,566,400股股份，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宜宾市国资公司支付的1.5股股份。
(2)认购权证
在本方案经相关股东会议表决通过后，宜宾市国资公司认购权证派发的具体计划如下：
发行人： 宜宾市国资公司
发行对象： 方案实施股权登记日登记在册的五粮液流通股股东
存续期： 从认购权证上市之日起24个月(含该日)
权证类型： 百慕大式认购权证
发行数量： 152,755,200份
发行价格： 0元/份
行权期间： 持有人可以在认购权证存续期最后5个交易日内行权。
行权比例： 行权比例为1,即1份认购权证可按行权价向宜宾市国资公司购买1股股票。
行权价格： 6.57元/股
行权价格和行权比例调整 当五粮液股票除权时，认购权证的行权价格和行权比例将按下列公式调整： 新行权价＝原行权价×(公司A股除权日参考价/除权前一日公司A股收盘价) 新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价) 当公司A股除息时，认购权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整： 新行权价＝原行权价×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)
结算方式： 股票给付方式结算，即认购权证的持有人行权时，应向宜宾市国资公司交付依行权价格及相应股票数量计算的价款，并获得公司股票。
履约担保： 宜宾市国资公司将根据深交所的有关要求，将其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份在登记结算公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。
权证上市日期： 认购权证具体上市日期由宜宾市国资公司与深交所和登记结算公司协商后确定。
期后未行权认购权证的处置 存续期后未行权认购权证将予以注销。
(3)认沽权证
在本方案经相关股东会议表决通过后，宜宾市国资公司认沽权证派发的具体计划如下：
发行人： 宜宾市国资公司
发行对象： 方案实施股权登记日登记在册的五粮液流通股股东
存续期： 从认沽权证上市之日起24个月(含该日)
权证类型： 百慕大式认沽权证
发行数量： 229,132,800份
发行价格： 0元/份
行权期间： 持有人可以在认沽权证存续期最后5个交易日内行权。
行权比例： 行权比例为1,即1份认沽权证可按行权价向宜宾市国资公司出售1股股票。
行权价格： 6.77元/股
行权价格和行权比例调整 五粮液股票除权时，认沽权证的行权价格和行权比例将按下列公式调整： 新行权价＝原行权价×(公司A股除权日参考价/除权前一日公司A股收盘价) 新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价) 当公司A股除息时，认沽权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整： 新行权价＝原行权价×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)
结算方式： 股票给付方式结算，即认沽权证的持有人行权时，应向宜宾市国资公司交付公司股票，并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款。
履约担保： 宜宾市国资公司承诺，在本次相关股东会议股权登记日之前，将取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。
权证上市日期： 认沽权证具体上市日期由宜宾市国资公司与深交所和登记结算公司协商后确定。
期后未行权认沽权证的处置 存续期后未行权认沽权证将予以注销。
与本次认购权证、认沽权证发行、上市、交易、行权有关的事宜，将严格遵守《深圳交易所权证管理暂行办法》及其他有关规定。
2、对价安排的执行方式
本方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市后在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票帐户。认购权证和认沽权证也将划入方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、非流通股股东执行对价安排的情况
公司非流通股股东执行对价安排情况表如下：
执行对价安排 执行对价前 本次执行数量 执行送股对价后
的股东名称 持股数(股) 所占比例 执行对价股份数(股) 持股数(股) 所占比例
宜宾市国资公司 1,947,628,800 71.83% 送股：114,566,400 1,833,062,400 67.61%
认购权证：152,755,200
认沽权证：229,132,800
执行对价安排 权证行权前 至行权日 权证行权后
的股东名称 持股数(股) 所占比例 权证行权情况 持股数(股) 所占比例
宜宾市国资公司 1,833,062,400 67.61% 若认购权证全部行权，认沽权证未行权 1,680,307,200 61.97%
若认沽权证全部行权，认购权证未行权 2,062,195,200 76.06%
若认购权证和认沽权证全部都行权 1,909,440,000 70.42%
4、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排
如本次公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
宜宾市国资公司 1,833,062,400 67.61% 注1、注2
其中：135,570,240 5% G+12个月之后
271,140,480 10% G+24个月之后
1,561,921,920 57.61% G+36个月之后
注1：G指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日。
注2：宜宾市国资公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起，宜宾市国资公司持有的五粮液原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，宜宾市国资公司通过证券交易所挂牌交易出售原五粮液非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施前后公司股份结构变动情况
改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：
改革前 改革后
股份数量(万股) 占总股本比例(％) 股份数量(万股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 194,762.88 71.83 一、有限售条件的流通股份合计 183,306.24 67.61
国家股 194,762.88 71.83 国家股 183,306.24 67.61
二、流通股份合计 76,377.60 28.17 二、无限售条件的流通股合计 87,834.24 32.39
A股 76,377.60 28.17 A股 87,834.24 32.39
三、股份总数 271,140.48 100 三、股份总数 271,140.48 100
注：本表数据未包含认购权证和认沽权证被行权后的股份结构变动情况。
(三)、宜宾市国资公司发行认购权证、认沽权证的可行性
宜宾市国资公司本次发行认购权证、认沽权证符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定的条件，且权证义务的履行能够得到充分保证。
1、五粮液股票符合权证标的股票的要求
截至本股权分置改革说明书公告日，五粮液的总股本为271,140.48万股，流通股本为76,377.60万股；此前20个交易日五粮液股票平均流通市值约为59亿元；此前60个交易日五粮液股票交易累计换手率48.24％。五粮液股票在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合权证标的股票的要求。
2、权证规模和存续期符合要求
宜宾市国资公司本次计划按照每10股流通A股发行2份认购权证、3份认沽权证，按照五粮液目前流通股本的规模，发行的认购权证和认沽权证都超过了5,000万份；且认购权证和认沽权证的存续期均为上市之日起24个月。因此，宜宾市国资公司本次发行的认购权证和认沽权证的规模和存续期符合要求。
3、宜宾市国资公司具备履约能力，并将提供符合要求的履约担保
截至2004年12月31日，宜宾市国资公司总资产为555,979.29万元，净资产为538,225.39万元，2004年度实现净利润50,620.60万元，具有履行认沽权证义务的能力。宜宾市国资公司承诺：“在相关股东会议股权登记日前，将取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供足额履约担保。”
在本次股权分置改革后，宜宾市国资公司共持有五粮液股份183,306.24万股，占五粮液总股本的67.61％。 宜宾市国资公司承诺：“将根据深圳证券交易所的有关要求，将所持有的拟用于认购权证行权时支付的股份在登记结算公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。”
(四) 保荐机构对本次对价安排的分析意见
1、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案对价标准确定的出发点是：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致相关流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向相关流通股股东作出一定的对价安排。非流通股股东将充分考虑相关流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以流通股股东持股市值在股权分置改革前与股权分置改革后不变为依据，拟定对价安排。
(1)确定理论对价安排的基本思路
首先参照境外全流通市场同行业可比上市公司和我国A股市场已完成股改的同行业上市公司的情况测算公司股改后合理市盈率倍数区间，并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股票的合理市场价格，以该价格与股权分置改革前流通股股东合理持股成本之差为依据确定对价安排。
(2)改革方案实施前的流通股股东平均持股成本
截至2006年1月24日，公司收盘价为8.11元/股，该日之前114个交易日公司股票换手率为100.03%，对应的公司加权平均收盘价为7.56元/股。在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上，选取2006年1月24日之前114个交易日的平均收盘价7.56元/股作为流通股股东股权分置改革前的持股成本。
(3)方案实施后的股票价格
a、方案实施后市盈率水平
方案实施后的股票价格主要通过参考境外成熟市场可比上市公司来确定。从成熟市场来看，目前国际成熟市场上烈酒和葡萄酒行业上市公司的市盈率约在14－25倍左右。综合考虑五粮液目前业务构成及未来发展，并参考可比上市公司的市盈率水平，预计五粮液在股权分置改革方案实施后股票的合理市盈率区间为18-22倍。
b、每股收益水平
公司2005年1－9月份的每股收益为0.284元/股，公司管理层预计2005年度的每股收益在0.30元/股左右，则对应股票的合理价格区间为5.4-6.6元/股。
c、方案实施后预计市场价格
考虑到公司的经营状况和发展以及公司在国内白酒行业中的地位，预计五粮液在股权分置改革实施后股票价格在6.30元/股左右。
(4)非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价安排
假设：R是非流通股股东为获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量；
流通A股股东的持股成本为P；
股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通A股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：
P = Q×(1+R)
依上文所述，选取7.56元/股作为流通股股东股权分置改革前的持股成本，即作为P的估计值，以方案实施后的公司股票理论价格6.30元/股作为Q。则：非流通股股东为使所持公司非流通股股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.2,即理论上流通股股东每10股应获送相当于2股股份的对价。
(5)实际对价安排
为进一步保护流通股股东的利益，方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得宜宾市国资公司支付的1.5股股份、2份认购权证和3份认沽权证。
2、对价价值分析
本次股权分置改革方案的对价安排分为三部分：流通股股东每持有10股公司流通股可以获得1.5股股份、2份认购权证和3份认沽权证。
(1)股份对价价值
五粮液流通股股东每持有10股五粮液流通股股份可以获得1.5股股份。
(2)认购权证、认沽权证对价价值
认购权证、认沽权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型测算，保荐机构依据停牌前100%累计换手率对应的加权平均收盘价的除权价和与之相对应的波动率分别作为基础股价和波动率，计算结果如下：
参数 认购权证 认沽权证
停牌前100%累计换手率对应的加权平均收盘价(元/股) 7.56 7.56
除权价(元/股) 6.57 6.57
基础股价(元/股) 6.57 6.57
行权价格(元/股) 6.57 6.77
存续期(月) 24 24
无风险利率 2.70% 2.70%
波动率 29.39% 29.39%
每份权证理论价值(元/份) 1.23 0.993
注：无风险利率参考两年期存款利率。
根据上述计算，本次股权分置改革流通股股东获得的认购权证的总价值为187,888,896元，以五粮液股票基础股价6.57元/股计算，相当于流通股股东每10股获得0.376股；流通股股东获得的认沽权证的总价值为227,528,870.4元，以6.57元/股计算，相当于流通股股东每10股获得0.453股。
(3)总体对价价值
综上所述，本次五粮液股权分置改革总体对价安排相当于每10股流通股获2.329股。
3、保荐机构对对价安排的分析意见
本公司保荐机构经对本次股权分置改革对价安排综合分析后认为：
“于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金或其他代价的情况下，其持有五粮液流通股股数将增加114,566,400股，获得认购权证152,755,200份和认沽权证229,132,800份，其拥有权益将相应增加，同时获得了超额收益的可能，本次股权分置改革的实施切实保障了流通股股东的利益。”二、 非流通股股东承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)宜宾市国资公司承诺事项
“公司唯一非流通股股东宜宾市国资公司承诺：
1、自股权分置改革方案实施之日起，本公司持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。
2、在前项规定期满后，本公司通过证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”
此外，宜宾市国资公司承诺：
“在公司相关股东会议股权登记日之前，将取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供足额履约担保函。”
(二)承诺事项的履约方式及履约时间
在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，由公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向登记结算机构申请办理非流通股股份可上市交易的手续。宜宾市国资公司将委托公司董事会向登记结算机构申请锁定有限售条件的股份，从而保证承诺的履行。
公司相关承诺的履约时间详见宜宾市国资公司承诺事项。
(三)承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策
宜宾市国资公司保证：
“1、在股权分置改革相关事项公告后及时委托公司将用于执行送股对价安排的114,566,400股股份向登记结算公司申请临时保管，从技术上为履行上述承诺义务提供条件。
2、宜宾市国资公司所持有的公司非流通股股份截止承诺函出具之日不存在任何质押、冻结或其他权属争议；并保证在本次股权分置改革期间不会对用于支付送股对价的相关股份设置任何质押或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人做出其他类似安排。”
上述措施将确保本次股权分置改革方案可以顺利实施。
(四)承诺事项的违约责任
如违反承诺事项，非流通股股东宜宾市国资公司愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受证监会、深交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。
(五)承诺人声明
本公司非流通股股东宜宾市国资公司郑重声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
(六)承诺事项的履约担保安排
宜宾市国资公司承诺：
“1、将根据深圳证券交易所的有关要求，将所持有的拟用于认购权证行权时支付的股份在登记结算公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。
2、在公司相关股东会议股权登记日之前，将取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供足额履约担保函。”
宜宾市国资公司的各项法定承诺及其他履约担保安排，公司将向交易所、登记结算机构对相关股票申请锁定和提供相关担保，从而保证履行各项承诺。
保荐机构亦将承担持续督导责任，对非流通股股东宜宾市国资公司履行承诺的情况予以监督和指导。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次公司股权分置改革动议由宜宾市国资公司提出。截至本股权分置改革说明书公告日，宜宾市国资公司持有公司非流通股股份1,947,628,800股，占公司总股本的71.83%，是公司唯一非流通股股东和国有控股股东。
根据宜宾市国资公司的承诺及登记结算机构核查结果，截至本股权分置改革说明书公告前两日，宜宾市国资公司未持有五粮液流通股股份；截至本股权分置改革说明书公告日前六个月内，亦未买卖五粮液流通股股份。
根据登记结算公司核查结果以及宜宾市国资公司出具的书面声明，截至本股权分置改革说明书公告日，宜宾市国资公司所持公司非流通股股份不存在任何质押、冻结或其他权属争议。
交通集团承诺：在粤高速相关股东会议通过股权分置改革方案的【六】个月内(需特别申请)，如果粤高速B股二级市场股票价格低于【 】港元，大股东交通集团将安排其境外全资子公司(“增持人”)投入累计不超过【 】亿港元资金从二级市场增持B股，除非粤高速B股二级市场价格不低于每股【 】港元或【 】资金用尽。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
《上市公司股权分置改革管理办法》规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股股东宜宾市国资经营公司持有的股份为国家股，本股权分置改革方案需要得到四川省国资委的批准，因此存在无法及时得到批准或不予批准的可能。若四川省国资委未批准本方案，则公司本次股权分置改革方案将无法完成。
处理方案：本公司与宜宾市国资经营公司将积极与四川省国资委联系、沟通，以尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得四川省国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果四川省国资委否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
(二)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险
截至本股权分置改革说明书公告日，本公司唯一非流通股股东宜宾市国资公司的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结等情形；但由于距方案实施尚有一段时间，非流通股股东安排对价的股份可能面临被质押、冻结的风险。
处理方案： 如果宜宾市国资公司所持有的公司非流通股股份届时发生被质押、司法冻结的情形，以至于无法执行对价安排时，公司将督促其尽快解决。如果在方案实施前仍未能解决，本公司此次股权分置改革将中止。
(三)股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议表决通过。
处理方案：公司已经协助非流通股股东宜宾市国资公司通过网上路演、走访投资者和其他补充方式与流通股股东进行了充分的沟通和协商，争取广大股东的理解和支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议表决通过，宜宾市国资公司将广泛征求主管部门、流通股股东、中介机构的意见，进一步完善股权分置改革方案，在条件成熟时重新提出股权分置改革动议。
(四)与权证相关的风险
1、认购权证和认沽权证价格波动风险
认购权证和认沽权证都是金融衍生产品，估值及定价相对复杂，交易价格受多种因素影响，具有较大的波动幅度，投资风险高于相应标的证券的投资风险。此外，权证在到期时有可能不具任何价值。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注如下与权证相关的风险，并将通过多种渠道与方式，加强与投资者沟通。投资者在投资上述权证之前，应对相应权证的风险特征进行充分和全面的认识，并仔细阅读本说明书内所列的风险因素，必要时应寻求专业意见。
2、标的证券价格变动的风险
本次发行的认购权证和认沽权证的标的证券均为五粮液A股股票，当国家经济环境、产业政策以及公司经营状况发生改变时，标的证券价格会波动，进而影响权证的内在价值和价格，可能会给权证投资者造成损失。
3、权证内在价值跌至零的风险
认购权证或认沽权证持有人在行权日可认购或出售五粮液股票，在五粮液股票分别低于或高于行权价格的时候，权证的内在价值可能下跌至零，而存在导致权证交易价格大幅下跌的风险。
4、权证发行人不能履约的风险
认购权证行权时，如果权证发行人宜宾市国资公司没有足额五粮液A股股票以约定价格出售给权证持有者，则相应权证存在不能行权的风险。
认沽权证行权时，如果权证发行人宜宾市国资公司没有足额现金向权证持有者以约定价格购买其所持有的五粮液A股股票，则相应权证存在不能行权的风险。
处理方案：宜宾市国资公司承诺，在本次相关股东会议股权登记日之前，将取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函；并将按照登记结算公司的有关要求，对其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。
5、由于本次股权分置改革所涉及的认购权证、认沽权证与对价股份存在无法同时上市的可能，使得认购权证和认沽权证的内在价值在权证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日相比可能有较大的变化。
6、本次发行的认购权证和认沽权证具体上市日期将由宜宾市国资公司与深交所、登记结算公司协商后确定，宜宾市国资公司将另行公告权证上市公告书。
7、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》第二十九条的规定，对于已上市交易的权证，合格机构可创设同种权证。权证创设机制将可能对本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响，投资者应对此有充分认识。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：“五粮液股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见通知》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，五粮液非流通股股东为使非流通股股份获得在A股市场上的流通权而对流通股股东做出的对价安排合理，五粮液在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于上述理由，国泰君安愿意推荐五粮液进行股权分置改革工作。”
(二)本公司律师法律意见结论
公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：
“公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的要求；股权分置改革方案符合法律、法规、《管理办法》及《操作指引》的有关规定，并已经按照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必需批准的程序。公司本次股权分置改革事项取得有权的国有资产监督管理机构的批准和公司相关股东会议审议通过后即可依照《操作指引》的规定实施。”
六、本次改革的相关当事人
(一)宜宾五粮液股份有限公司
法定代表人： 王国春
董事会秘书： 彭智辅
证券事务代表：肖祥发
注册地址： 四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号
办公地址： 四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号
邮政编码： 644007
电话： (0831)3566664、3566675、3566858、3565878
传真： (0831)3566681、3555958、3555889
(二)保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
注册地址： 上海市浦东新区商城路618号
办公地址： 广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场A座20楼
保荐代表人： 饶慧民
项目主办人： 李颖、吴同欣、胡志明、左剑铭
电话： (0755)82485666
传真： (0755)82485649
(三)公司律师：北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层
经办律师： 唐丽子、刘显
电话： (010)58785588
传真： (010)58785566
董事签名：
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2006年2月19日
