每日必读配股主承销商:广发证券有限责任公司
股票简称:五粮液
股票代码:0858
证券交易所:深圳证券交易所
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公 司 名 称:宜宾五粮液股份有限公司
注 册 地 址:四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号
股 票 简 称:五粮液
股 票 代 码:0858
证 券 交 易 所:深圳证券交易所
配 股 主承销商:广发证券有限责任公司
配股副主承销商:中信证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司
公司聘请的律师事务所:中辰律师事务所
配 售 股票类型:人民币普通股
每 股 面 值:人民币1.00元
配 股 价 格:25元/股
配 股 比 例:10:2
配 股 数 量:31,200,000股
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准 则第四号——<配股说明书的内容与格式>(1999年修订 ) 》、 中国证监会证监发 [1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文 件编制。宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)本次配股方案 经2000年1月22日公司董事会审议通过,并经2000年2月25日召开的1999 年度股东大 会逐项表决通过。该方案已经中国证监会成都证券监督管理办公室成证办函[2000 ]124号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]6号文核准。 本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对 其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根 据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委 托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者 说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市交易所: 深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电 话 : 0755 —2083333 传 真:0755—2083194
2、 发行人: 宜宾五粮液股份有限公司
注册地址:四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号
法定代表人: 王国春
联系人:彭智辅
电 话:0831—3553988转6858、5878
传 真:0831—3555958
3、 主承销商:广发证券有限责任公司
注册地址:广州市天河北路183号大都会广场
法定代表人:陈云贤
联系人:刘丹 靖建国 刘芳
电 话:020—87555888－539
传 真:020—87553583
4、 副主承销商:
(1)中信证券股份有限公司
注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号 海王大厦
法定代表人:常振明
联系人:沈嘉亮
电 话:021－62802631
传 真:021－62802267
(2)国泰君安证券股份有限公司
注册地址:上海市浦东新区商城路618号良友大厦
法定代表人:金建栋
联系人:姚文兰
电 话:0755－2296666－4339
传 真:0755－2296188
5、 分销商:
(1)国通证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座8－11楼
法定代表人:施永庆
联系人:江 涛
电 话:0755－3796490
传 真:0755－3796489
(2)西南证券有限责任公司
注册地址:重庆市渝中区上清寺路114号
法定代表人:张 引
联系人:金晓梅 罗雨令 俞 娜
电 话:023－63631504 63620796
传 真:023－63620684
(3)广州证券有限责任公司
注册地址:广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人:许 智
联系人:陈里强
电 话:020－87322668－308
传 真:020－87325041
(4)山东证券有限责任公司
注册地址:济南市泉城路180号
法定代表人:段 虎
联系人:刘 畅
电 话:0531－6019999－6620
传 真:0531－6019816
(5)贵州证券公司
注册地址:贵阳市中山东路139号中东大厦4楼
法定代表人:宋建生
联系人:王 芳
电 话:0851－5814411－132
传 真:0851－5845355
(6)吉林省证券有限责任公司
注册地址:长春市长春大街142号信托大厦510
法定代表人:李乃洁
联系人:张 迹
电 话:0431－8910419
传 真:0431－8931919
(7)福建省闽发证券有限公司
注册地址:福建省福州市五四路158号环球广场28、29层
法定代表人:马 凌
联系人:杨东宇
电 话:0591－7804218
传 真:0591－7804717
6、 主承销商律师事务所:国信联合律师事务所
注册地址:广州市体育西路189号城建大厦17楼
经办律师:陈 默 刘良明
电 话:020—38798129
传 真:020—38799166
7、 会计师事务所:四川君和会计师事务所
注册地址:成都市城守东大街59－71号蓝光大厦20楼2015室
法定代表人:尹淑萍
经办注册会计师:何 勇 邰寿铨 尹淑萍
电 话:028－6663441
传 真:028－6658581
8、 发行人律师事务所:中辰律师事务所
注册地址:四川省成都市鼓楼南街117号世界贸易中心A座16楼2号
负责人:何锦
经办律师:毛林岳 张文
电 话:(028)6512443
传 真:(028)6618175
9、 股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电 话:0755—2083333
传 真:0755—2083859
10、资产评估机构:宜宾资产评估事务所
注册地址:宜宾市小北街9号
法定代表人:曾桂珍
联系人:熊俊英
电 话:0831－8227411
传 真:0831－8227411
三、主要会计数据
本公司提醒投资者:如欲详细了解本公司财务数据,请阅读公司分别于 2000年1 月26日以及于2001年1月18日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券 报》上的1999年度报告及2000年年度报告,以供投资决策参考。
其中主要会计数据如下:
年度
财务指标 1999年(万元) 2000年(万元)
资产总额 391889.88 460091.71
股东权益 242049.94 318861.15
总股本(万股) 48000.00 48000
主营业务收入 330879.10 395364.04
主营业务利润 149759.60 180831.26
利润总额 78694.42 100709.62
净利润 64902.20 76811.21
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》 有关规定,公司董事会在2000年1月22日第一届七次会议的基础上,对公司2000 年度 配股资格进行了认真检查,认为本公司符合现行配股规定,具备配股条件, 具体分析 如下:
1、公司第一大股东宜宾市国有资产管理局与本公司在人员、资产、 财务上完 全分开,本公司人员独立、资产完整、财务独立。
2、公司章程是根据《公司法》、《上市公司章程指引》制定,公司章程经公司 1999年度股东大会审议通过,符合有关的法律、法规的规定。
3、本次配股募集资金投资于公司与酒类相关的配套项目:(1)投资2500 万元用 于江北片区供水网络集中采集/控制/管理/调度系统技改工程项目。(2)投资1.2 亿 元用于10000吨/年复糟酒技改工程项目。(3)投资3500 万元用于酿酒工业废水综合 利用环保技改工程项目。(4)投资1.95亿元用于酿酒工业废糟综合利用环保型项目。 (5)投资3000万元用于青梅果酒技改工程项目。(6)投资2985万元用于猕猴桃果酒技 改工程项目。(7)投资2950万元用于苹果果酒技改工程项目。(8)投资2980万元用于 广柑果酒技改工程项目。(9)投资2985万元用于精美丝网印刷技改工程项目。 投资 项目与公司主营业务一致,符合国家产业政策。
4、公司前一次发行股份是在1998年3月27日向社会公众发行新股8000万股, 已 经募足,募集资金净额116560万元,资金使用效果良好。本次配股距前次发行间隔一 个完整的会计年度(1999年1月1日至12月31日)。
5、本公司股票于1998年4月27日在深交所上市, 上市后经历了一个完整的会计 年度(1999年度),所经历完整会计年度的净资产收益率为26.81％, 符合中国证监会 有关配股的要求。
6、公司最近三年财务报告经四川君和会计师事务所审计,无虚假记载或重大遗 漏。
7、根据公司发展计划和业务开展情况,预计公司配股后的净资产收益率超过同 期银行存款利率水平,符合规定。
8、公司本次拟配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的 公司全体股东。
9、本次配股拟以1999年9月28日公司转增股本后的总股本48000万股为基数,按 每10股配2股的比例向全体股东配股,符合一次配股发行股份总数不超过公司前一次 发行并募足股份后其股份总数的30％的规定。
本公司不存在《关于上市公司配股工作有关问题的通知》第二款所列配股申请 不予核准的情形:
1、本公司没有不按法律、法规规定履行信息披露义务的情形；
2、本公司最近三年经营规范,没有重大违法、违规行为；
3、 本公司前次募集资金已经按照《招股说明书》披露的内容运用于所承诺的 20个投资项目,资金用途未作变更,现全部项目已经完成。资金运用情况良好。公司 不存在擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未经股东大会批准的情形；
4、公司历次股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容均按照《公司 法》及公司章程等进行,符合《公司法》及有关规定；
5、本次配股申报材料内容真实,不存在虚假陈述；
6、根据经审计的财务报告,公司1999年12月31日摊薄后每股净资产为5.043元, 公司拟定的配股价格为每股25元,高于配股前每股净资产值,符合规定；
7、到目前为止,本公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保 的情形；
8、公司不存在资金、资产被第一大股东占用的情况； 本公司与控股股东之间 的关联交易已经按照市场公允价格签定了有关的协议, 在本公司上市后一直严格按 照协议执行,不存在损害公司利益的行为。
五、历年分红派息情况
本公司于1998年3月27日以每股14.77元的价格公开招股8000万股。实际募集资 金116560万元,本公司股票于1998年4月27日在深圳证券交易所上市。本公司上市以 来分红派息情况如下:
1998年中期:不分配
1998年年度:10派12.5元(含税)
1999年中期:每10股转增5股
1999年年度:不分配
六、法律意见
发行人律师事务所中辰律师事务所2000年4月10日为本公司2000 年度配股出具 了《关于宜宾五粮液股份有限公司2000年度配股的法律意见书》, 其结论性意见如 下:
“本经办律师认为,公司本次配股申请的程序、实质条件符合《公司法》、 《 股票条例》以及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、 法规、规章的规定,已具备申请配股的上报条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金的数额和资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]24号文件批准,于1998年3月 27日通过深圳证券交易所交易系统采用上网定价发行方式,向社会公众发行7200 万 股人民币普通股,同时向公司职工发行公司职工股800万股,每股发行价格为14.77元, 扣除发行费用2224.30万元,实际募集资金116560万元。该项募股资金已于 1998年4 月2日划入公司银行帐户,经德阳会计师事务所(现四川君和会计师事务所)德会验股 [1998]第12号验资报告确认。
(二)前次募集资金的实际使用情况
1、《招股说明书》承诺的二十个投资项目,现已全部完成,资金运用情况良好。 这二十个项目的投资及效益情况如下:
(1)年产2500吨系列酒技改工程。
计划投资2922万元,实际投资3533万元。1998年投资2150万元,1999年投资1383 万元。超额部分由企业自筹解决。项目建设期两年,已于1999年完工,新增配套利润 1862万元。
(2)第五勾包中心技改工程
计划投资2980万元,实际投资3443万元。全部在1998年投入。 超额部分由企业 自筹解决。项目建设期一年,已于1999年完工,新增配套利润1153万元。
(3)陈化车间技改工程
计划投资2980万元,实际投资2848万元。全部在1998年投入。 其中差额系根据 有关结算资料进行调整所致。项目建设期一年,已于1999年完工,新增利润3155万元。
(4)新增1000吨五粮液系列酒技术改造工程
计划投资2950万元,实际投资3031万元。全部在1998年投入。 超额部分由企业 自筹解决。项目建设期一年,已于1999年完工,新增利润831万元。
(5)异型瓶精品包装车间技改工程
计划投资2872万元,实际投资2983万元。全部在1998年投入。 超额部分由企业 自筹解决。项目建设周9个月,已于1999年完工,新增配套利润1562万元。
(6)煤渣砖技改项目
计划投资2980万元,实际投资3103万元。全部在1998年投入。 超额部分由企业 自筹解决。项目建设期一年,已于1999年完工,新增利润596万元。
(7)年产6000吨系列低度酒技改工程
计划投资2887万元,实际投资3559万元。全部在1998年投入。 超额部分由企业 自筹解决。项目建设期两年,已于1999年完工,新增利润657万元。
(8)五粮醇包装车间技术改造工程
计划投资2983万元,实际投资3266万元。全部在1998年投入。 超额部分由企业 自筹解决。项目建设周期8个月,已于1999年完工,新增配套利润2237万元。
(9)综合修理厂技改项目
计划投资2605万元,实际投资2943万元。全部在1998年投入。 超额部分由企业 自筹解决。项目建设期一年,已于1999年完工,新增利润415万元。
(10)勾兑中心技改工程
计划投资2985万元,实际投资2848万元。全部在1998年投入。 其中差额系根据 有关结算资料进行调整所致。项目建设期一年,已于1999年完工,经济效益显著。
(11)改建停车场、车库技改项目
计划投资2970万元,实际投资3476万元。全部在1998年投入。 超额部分由企业 自筹解决。项目建设期一年,已于1999年完工,每年可产生间接效益480万元。
(12)年处理18万吨废糟技改
计划投资2855万元,实际投资2952万元。全部在1998年投入。 超额部分由企业 自筹解决。项目建设期一年,已于1999年完工,新增利润560万元。
(13)新增2万吨/日供水技改
计划投资2860万元,实际投资2551万元。全部在1998年投入。 其中差额系根据 有关结算资料进行调整所致。项目建设期一年,已于1999年完工,新增利润200万元。
(14)废水治理及综合利用技改
计划投资2978万元,实际投资2868万元。全部在1998年投入。 其中差额系根据 有关结算资料进行调整所致。项目建设期一年,已于1999年完工,新增配套利润 100 万元。
(15)大口沉井技改项目
计划投资2980万元,实际投资3048万元。全部在1998年投入。 超额部分由企业 自筹解决。项目建设期一年,已于1999年完工。增加企业供水能力2万吨/日,满足了 扩大生产需要,提高了一级品率。
(16)供电线路技术改造项目
计划投资2942万元,实际投资3056万元。全部在1998年投入。 超额部分由企业 自筹解决。项目建设期一年,已于1999年完工。该项目的完成,提高了全厂供电的可 靠性,保证了生产正常运行供电需求,为利润的增长奠定了坚实的基础。
(17)35KV中心变电站技改项目
计划投资2933万元,实际投资2870万元。全部在1998年投入。 其中差额系根据 有关结算资料进行调整所致。项目建设期一年,已于1999年完工。该项目的完成,提 高了全厂供电的可靠性,保证了生产正常运行供电需求,每年节约电费225万元。
(18)京酒包装车间技改工程
计划投资2992万元,实际投资2999万元。全部在1998年投入。 超额部分由企业 自筹解决。项目建设周期8个月,已于1999年完工,新增利润1224万元。
(19)收购宜宾塑胶瓶盖厂
计划投资9532万元,实际投资9532万元。其中收购资金2532万元,技术改造投资 及补充流动资金7000万元。已于1999 年完成。 该收购项目的完成节约新建厂投资 5000万元,1999年创造利润1658.06万元。
(20)收购宜宾印务总厂
计划投资13323万元,实际投资13323万元。其中收购资金9323万元,技术改造投 资4000万元。已于1999年完成。该收购项目的完成节约新建厂投资16000万元,1999 年创造利润617.62万元。
上述20个项目计划总投资116445万元,其中技改建设总投资52654万元；需配套 流动资金40936万元；收购并技改需资金22855万元。截止1999年12月31日止, 实际 总投资为:119168万元,其中技改建设总投资55377万元；配套流动资金40936万元； 收购并技改需资金22855万元。在募集资金使用的进度上,招股说明书披露2000年投 入技改资金409万元,现已提前投入工程建设；招股说明书披露1998年支付收购项目 资金及技改资金18855万元,因交接手续方面的原因,已于1999年支付完毕。 项目投 入中不足部分由公司自筹解决。
(三)四川君和会计师事务所为本公司前次募集资金运用出具了专项报告, 其结 论如下:
“经审核,我们认为贵公司募集资金截止1999年12月31 日止的实际运用情况与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件基本相符。”
八、本次配售方案
1、 配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售价格:每股人民币25元
配售数量:3120万股
2、 配股比例:10:2
以1999年9月28日公司转增后的总股本48000万股为基数, 每10股配售2股。 其 中:国家股股东可配7200万股,已承诺以评估后的第七包装中心的资产(含土地)认购 720万股,不足部分用现金认购,放弃其余 6480 万股配股权； 社会公众股股东可配 2400万股。
3、 预计募集资金总额和发行费用
预计本次配股可募集资金总额78000万元,其中货币资金62656万元,非货币资金 15344万元,扣除本次配股的有关发行费用1326万元,实际可用资金61330万元, 全部 为货币资金。其中发行费用总额1326万元包括:中介机构费1056万元、手续费用270 万元、其他费用50万元。
4、股权登记日和除权基准日
股权登记日:2001年2月16日
除权基准日:2001年2月19日
5、 宜宾五粮液股份有限公司(以下称“我公司”)以1999年末的总股本 48000 万股为基数,向全体股东按每10股配售2股的比例进行配股,配股价格为25元/股。其 中国家股股东宜宾市国有资产管理局可配股份为7200万股, 社会公众股股东可配股 份为2400万股。宜宾市国有资产管理局系我公司国家股股东,持有我公司股份36000 万股,占股份公司总股本48000万股的75％。对于宜宾五粮液股份有限公司2000年度 增资配股方案,该股东出具承诺函,以其拥有的五粮液集团有限公司第七包装中心的 实物资产(包括土地)和部分现金认购其应配股份7200万股的10％,即720万股, 其余 全部放弃认购。此方案已经财政部财管字[2000]90号文批准。此方案在2000年2 月 25日宜宾五粮液股份有限公司1999年度股东大会表决时, 宜宾市国有资产管理局回 避表决,得到了有有效表决权股份751800股赞成,赞成票占有效表决权总股份的 98 .02％,通过了本方案。
6、 宜宾市国有资产管理局以其拥有的五粮液集团有限公司第七包装中心的实 物资产(包括土地)认购其配股,不足部分以现金认购。 该项资产的评估已经财政部 财评函字[2000]23号文批准立项,经宜宾资产评估事务所宜资评报字[2000]第012号 评估报告评估,并经财政部财评字[2000]67号文件批复确认。
A、 宜宾五粮液股份有限公司董事会关于第七包装中心资产状况的说明
四川省宜宾五粮液集团公司所属的第七包装中心,于1999年初建成投产。 该中 心占地58亩,房屋建筑面积3127平方米,主要有2条进口全自动灌装生产线,由配套喷 码机、输箱机、码垛机等设备组成, 这些设备具有二十世纪九十年代的国际先进水 平,具有独立的包装能力,只要输入瓶坯和酒液就可以在这条生产线上完成吹瓶、灌 装、压盖、自动检测、套标、喷码、装箱、码垛等工序, 使产成品——瓶装酒整箱 输出。该工程总投资1.29亿元,年包装成品酒达10万吨,而生产工人每班只需要65人。
该项目1999年初投入使用后,其良好的经济效益得到了充分体现。 将其与股份 公司所属第五包装区年产8万吨半机械化生产线相比,工程投资节约4.96亿元, 一年 减少折旧费支出3700万；节约生产工人1260人,年节约人工工资福利1500万元； 节 约水、电、气等费用2200万元,今年预计降低成本7400万元。
第七包装中心实物资产及生产用土地作为国家股东认购宜宾五粮液股份有限公 司配股的资产,进入股份公司后,可显著提高成品酒的包装速度和包装质量, 增强股 份公司生产配套能力,能及时满足市场对五粮液系列酒的迫切需要。 为扩大股份公 司五粮液系列酒的生产,取得更好的社会、经济效益打下了坚实的基础。
该中心的实物资产及生产性用地产权关系清楚, 未设定任何担保或其他第三者 权益,也无导致该项资产的使用及权益受到限制或防碍的可能性,不存在引起诉讼、 仲裁或行政处罚的情况或可能性。
B、 宜宾资产评估事务所宜资评报字[2000]第012号评估报告(摘要)
一、 委托方及资产占有方
四川省宜宾五粮液集团公司成立于1998年4月18日,其注册地址: 四川省宜宾市 岷江西路150号,法定代表人:王国春。......
二、 评估目的
本次评估的特定目的是为宜宾五粮液集团有限公司拟通过配股方式投入到宜宾 五粮液股份有限公司的实物资产提供价值依据,以维护投资各方的合法权益。
三、 评估范围和对象
本次评估资产除195.43万元挡土墙外均为在建工程,被评估资产1999年12月 31 日帐面值12827.91万元。
生产用地评估由四川省地产咨询评估中心评估, 经四川省国土局确认后纳入本 评估报告。
本次评估范围与委托评估及立项确定的资产范围一致。
四、 评估基准日
本项目评估基准日是1999年12月31日
五、 评估方法
1、 已转入固定资产的构筑物七包挡土墙,采用重置成本法进行评估。
2、 在建工程——房屋建筑物及构筑物采用工程进度法,......
3、 在建工程——设备安装工程,采用重置成本法,结合安装情况和付款情况进 行评估。
六、 评估结论
五粮液集团公司申报1999年12月31日帐面总资产12827.91万元, 调整后帐面值 12992.01万元,评估值13780.5万元,增值额788.04万元,增幅6.07％。其评估结果列 示如下:
资产评估结果汇总表
单位:宜宾五粮液集团公司 评估基准日:1999年12月31日 单位:万元
项 目 申报帐面值 调整后帐面值 评估值
A B C
固定资产 12827.91 12992.01 13780.05
构筑物 195.43 138.14 138.14
其中:在建工程 12632.48 12853.87 13641.91
土地 1564.16
资产总计 12827.91 12992.01 15344.21
项 目 增减值 增值率％
D－C－B E－D/R＊100
固定资产 788.04 6.07
构筑物
其中:在建工程 788.04 6.13
土地 1564.16
资产总计 2352.20 18.10
C、 财政部财评字[2000]27文件《对四川省宜宾五粮液集团有限公司拟认购配 股资产评估项目审核意见的函》(摘要)
一、 经审核,四川省宜宾五粮液集团有限公司拟以五粮液集团有限公司第七包 装中心含生产性用地在内的在建工程认购宜宾五粮液股份有限公司国家股应配股份 资产评估项目的立项已经批准, 承担本项目评估的宜宾资产评估事务所具有国家有 关部门正式颁发的从事证券业务资产评估资格证书, 在资产评估报告书中签字的有 关评估人员具有资产评估执业资格。
二、 评估操作中所选用的主要评估方法是重置成本法。
三、 该项目评估基准日为1999年12月31日,评估报告所提示的评估结论仅对被 评估资产及四川省宜宾五粮液集团有限公司拟以其认购宜宾五粮液股份有限公司国 家股应配股份有效。
附件: 宜宾资产评估事务所出具的四川省宜宾五粮液集团有限公司拟认购配股 资产评估结果汇总表
D、 本次配股主承销商认为: 宜宾市国有资产管理局以其拥有的宜宾五粮液集 团公司第七包装中心的资产(包括土地)认购其可配股份720万股的关联交易,其拟配 入资产价值评估结果值得信赖,客观公正,国家管理部门予以了认可,
该项资产对上市公司的业绩有较好的支持,可以认定为较为优良的资产 ,因此, 该关联交易对上市公司和其他股东公平和公正。
E、 本次发行人聘请的律师在《宜宾五粮液股份有限公司2000年度配股的法律 意见书》中认为: “宜宾市国有资产管理局以其拥有的宜宾五粮液集团有限责任公 司第七包装中心的资产(包括土地)认购的配股部分,除已经有关国家机关批准外,配 股方案在2000年2月25日宜宾五粮液股份有限公司1999年度股东大会表决时,宜宾市 国有资产管理局回避表决,其他参加会议的股东以751800股赞成,赞成票占有效表决 权总股份的98.02％,通过了本方案。因而, 控股股东用非货币资产方式认购本次配 售股份的程序是合法的。”
7、本次配股前后股份变动情况
本公司本次配股前总股本为48000万股,若本次配股被如数认购, 则股本结构及 变动情况如下
(单位:万股):
配股前 比例 本次配股增加 配股后 比例
(一)尚未流通股份
1、发起人股 36000 75％ 720 36720 71.83％
其中:国有法人股股份 36000 75％ 720 36720 71.83％
尚未流通股份合计 36000 75％ 720 36720 71.83％
(二)已流通股份
境内上市的人民币普通股 12000 25％ 2400 14400 28.17％
其中:高管股 8.22 0.017％ 1.644 9.864 0.019％
已流通股份合计 12000 25％ 2400 14400 28.17％
(三) 股份总计 48000 100％ 3120 51120 100％
九、配售股票的认购方法
1、 配股缴款起止日期
自2001年2月20日起至2001年3月5日止(期内证券商营业日),逾期未缴款者视为 自动放弃本次配股认购权。
2、缴款地点
社会公众股股东在缴款期内凭本人身份证、股东帐户卡, 在股票托管证券商处 通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续；公司国家股股东及高级管理人员股东 在本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法
社会公众股股东在认购配股时,填写“五粮液A1”买入单,交易代码“ 8858”, 每股价格25元,配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份乘以配售比例(10: 2) 后取整数,不足1股部分不予认购。若投资者在2001年2月19日至3月5 日办理了“五 粮液”的转托管,仍在原托管券商处认购配股。 公司国家股股东及高级管理人员股 东配股缴款按本公司指定的方式办理。
4、逾期未被认购股份的处理办法
逾期未被认购的社会公众股配股部分由承销团包销。
十、获配股票的交易
1、社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股结束且刊登股份 变动公告并与深圳证券交易所协商后再另行公告。
2、根据中国证券监督管理委员会的有关规定:“在国务院作出新的规定前, 国 家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后, 受让者由此增加 的股份暂不上市流通。”因此,本次配股国家股认购部分暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的惯例处理。
十一、募集资金的使用计划
公司董事会计划并经股东大会批准,本次配股筹集资金扣除有关发行费用外,投 入下列项目:
[1] 江北片区供水网络集中采集/控制/管理/调度系统技改工程项目。 该项目 已经四川省经济贸易委员会川经贸[2000]技改55号文批准立项。该项目总投资2500 万元,其中:供水站投资347万元,控制系统投资226万元,管网改造投资1842万元, 其 他投资85万元。项目完成后,取消分压供水系统加压泵房等,撤离原值班工作人员60 多人,每年节约劳动力开支等费用132万元,实现变频调速恒质供水后每年可节电611 万度,年节约运行成本336万元,年销售生产、生活用水1420多万吨,建成后, 此项目 能较大的节约费用、降低成本,保证效益增长。
[2] 10000吨/年复糟酒技改工程项目。该项目已经四川省经济贸易委员会川经 贸[2000]技改71号文批准立项。该项目总投资1.2亿元,其中:设备投资7200 万元、 土建投资2060万元、动力设备投资1015万元、征地费用1205万元、其他投资520 万 元。项目配套流动资金1600万元(未含在项目总投资内),项目建设工期为12 个月。 项目建成投产后,可利用酿酒丢糟34万吨,蒸馏可产酒一万吨,年新增产值1亿元, 年 新增利税3500万元,节约酿酒用粮食3万吨,经济效益相当显著。
[3] 酿酒工业废水综合环保技改工程项目 。 该项目已经四川省经济贸易委员 会川经贸[2000]技改64号文批准立项。该项目总投资3500万元,其中:土建700万元、 设备1910万元、自动仪表400万元、土地投资398万元、其他投资92万元、项目配套 流动资金350万元(未含在项目投资内),建设形成年处理酿酒工业废水6.5万吨,年产 乳酸1800吨(乳酸钙450吨)的生产车间,建设周期为10个月。项目投产运行后, 酿酒 工业废水全部作为乳酸的原料,可彻底解决工业废水对环境的污染,既有经济效益又 有社会效益,每年可减少污染赔偿费450万元。此项目的建成, 主要是解决工业废水 的环保处理问题,项目建成后即可解决工业废水对环境的的污染,同时又可从废水中 提取乳酸(乳酸钙),变废为宝,经济效益和社会效益都较为效显著。
[4] 酿酒工业废糟综合利用环保型技改工程项目。该项目已经四川省经济贸易 委员会川经贸[2000]技改65号文批准立项。该项目总投资1.95亿元,其中:设备投资 8413万元、动力投资4803万元、土建投资4225万元、征地费1339 万元、 其它投资 720万元。项目配套流动资金2915万元(未含在项目投资内)。 所需全部资金拟用配 股募集资金解决。本工程项目实施投产后,可实现年处理工业废糟34万吨,减少煤渣 排放量6.9万吨,节约生产成本2010万元,直接提高经济效益,经济效益和社会效益极 为显著。本项目的投资主要是解决环保问题, 项目建成后即可解决工业废糟对环境 的的污染,达到资源综合利用的目的,同时又节约了大量的燃煤, 经济效益和社会效 益都较为效显著。
[5] 青梅果酒技改工程项目。该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸[2000] 技改59号文批准立项。该项目为建设年产1000吨青梅果酒生产线。项目投资为3000 万元,其中:土建780万元、设备投资1120万元、动力投资660万元、土地投资360 万 元、其它投资80万元,项目配套流动资金600万元。项目建成投产后, 可年新增销售 收入7200万元,年新增利税1000万元。
[6] 猕猴桃果酒技改工程项目。 该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸 [2000]技改58号文批准立项。该项目为建设年产1000 吨猕猴桃果酒生产线。 新建 7500平方米厂房,工程占地面积10450平方米,建设周期10个月。项目拟投资为 2985 万元,其中:土建780万元、设备投资1105万元、动力投资660万元、土地投资360 万 元、其它投资80万元,项目配套流动资金615万元。项目建成投产后, 可年新增销售 收入6000万元,年新增利税2000万元。
[7] 苹果果酒技改工程项目。该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸[2000] 技改57号文批准立项。该项目拟投资2950万元,其中:设备投资1220万元、土建投资 680万元、动力仪表投资660万元、土地投资340万元、其它投资100万元。建设工期 为10个月。项目配套流动资金650万元(未含在项目总投资内),所需资金拟用配股募 集资金解决。项目投产后,可年新增销售收入4800万元,年新增利税1600万元。
[8] 广柑果酒技改工程项目。该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸[2000] 技改60号文批准立项。该项目拟投资2980万元,其中:设备投资1855万元、土建投资 443万元、动力仪表投资360万元、土地投资272万元、其它投资70万元。 项目配套 流动资金628万元(未含在项目总投资内),所需资金拟用配股募集资金解决。项目投 产后,可年新增销售收入6000万元,年新增利税2000万元。
[9] 精美丝网印刷技术改造项目。 该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸 [2000]技改56号文批准立项。该项目总投资2985万元,(含外汇87万美元),其中: 设 备投资1547万元、土建投资481万元、征地费337万元、其它投资45万元。项目配套 流动资金250万元(未含在项目总投资内),建设工期10个月, 所需资金拟用配股募集 资金解决。项目投产后,每年可实现生产8000万印次,年新增产值9000万元, 年新增 利税900万元。
投资项目使用资金计划时间表
序号 投 资 项 目 建设期 投资 固定资产
回收期 投资金额(万元)
1 江北片区供水网络集中采集/控制/
管理/调度系统技改工程项目 12个月 4.4年 2500
2 10000吨/年复糟酒技改工程项目 12个月 4.5年 12000
3 酿酒工业废水综合环保技改工程项目 10个月 4年 3500
4 酿酒工业废糟综合利用环保型技改工
程项目 12个月 4.3年 19500
5 青梅果酒技改工程项目 10个月 4.57年 3000
6 猕猴桃果酒技改工程项目 10个月 4.87年 2985
7 苹果果酒技改工程项目 10个月 4.57年 2950
8 广柑果酒技改工程项目 10个月 4.77年 2980
9 精美丝网印刷技术改造项目 12个月 4年 2985
合 计 — — 52400
序号 投 资 项 目 项目配套流动资金(万元)
1 江北片区供水网络集中采集/控制/
管理/调度系统技改工程项目
2 10000吨/年复糟酒技改工程项目 1600
3 酿酒工业废水综合环保技改工程项目 350
4 酿酒工业废糟综合利用环保型技改工
程项目 2915
5 青梅果酒技改工程项目 600
6 猕猴桃果酒技改工程项目 615
7 苹果果酒技改工程项目 650
8 广柑果酒技改工程项目 628
9 精美丝网印刷技术改造项目 250
合 计 7608
注:项目配套流动资金未包括在本项目投资内。
(三)项目的轻重缓急
上述项目中(2)、(3)和(4)是环保项目,既具有保护环境,减少污染、 提高资源 利用率的社会效益,又具有利用新技术变废为宝、降低生产成本的经济效益,项目(5) 、(6)、(7)和(8)四个项目是公司适应市场消费的变化而增加的新产品,利用公司在 白酒上建立的品牌优势向果酒方向发展,市场潜力大,是公司未来新的利润增长点； (1)和(9)是为了满足公司生产规模不断扩大的要求,是公司所必须的,因此上述项目 的实施均比较紧迫。
(四)本次配股,国家股股东承诺以资产和部分现金认购720万股, 对国家股股东 的配股采用代销方式进行承销,如果该部分资金没有募足,由此产生的资金缺口, 本 公司将通过银行贷款或自有资金解决。
十二、风险因素及对策
投资者在评价公司本次配售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料外,应特 别考虑下述风险因素及公司采取的对策:
1.主要风险因素
(1)经营风险
●主要原材料采购与价格风险
本公司为著名品牌“五粮液”系列酒的生产基地,所用原料主要是川红粮、 小 麦、玉米、大米、糯米等,占制造成本的35.97％。这些原材料由各地市县的生产基 地、粮站、粮油贸易公司供给, 本公司以合同形式签订年度供货计划与这些供应商 建立了稳定的供应渠道。但是由于粮食生产受自然气候、地理环境、国家政策等因 素影响较大,若粮食欠收、或普遍出现质量问题等因素将影响原料的供应量和价格, 从而对公司生产经营活动和业绩造成一定影响。
●对总经销商的依赖
本公司主要产品五粮液系列酒是通过各省市以上的糖酒批发站、贸易批发公司 直接销售,与全国各地的经销商有良好的合作关系,五粮液酒历届荣获“中国名酒” 称号,一直供不应求,不存在对各地经销商依赖的问题。而五粮春、五粮神、五粮醇、 京酒、五湖液等产品主要通过各产品的总经销商进行代理销售, 对总经销商有一定 的依赖关系。
●产品结构的单一性与过度集中性
本公司生产经营的产品主要是五粮液系列酒,可以满足不同层次、 不同口味的 白酒消费者,但其范围主要集中在白酒行业,存在产品的过度集中性问题, 所以受白 酒行业政策和市场影响较大,不利于分散风险。
● 自然条件的限制
本公司生产销售的五粮液系列酒, 特别是五粮液酒是我国白酒浓香大曲型的典 型代表,生产工艺成套、独特、严谨,经国家品酒专家的评定,以酒味全面著称。 酿 制五粮液酒需要特殊的工艺以及本公司所在地四川省宜宾市独有的生态环境, 包括 气候、水、土壤等因素。所以,这使本公司扩大生产基地受到一定限制。
(2) 行业风险
中国现有4万多家白酒酿制企业,年产白酒600万吨左右,据中国国内贸易局公布 的1999年度全国食品监测结果显示,“五粮液”在白酒品牌销售中位居第一,其市场 综合占有率为17.99％,比第二名高8.78个百分点。但, 目前白酒行业内部竞争较为 混乱,许多企业以量取胜,完全忽视了内在质量的提高, 让大量低档劣质白酒充斥市 场,也会影响本公司的生产和经营。
(3)市场风险
白酒属我国传统消费饮品,尽管需求大,但近年随着消费者对啤酒、果酒的需求 逐步增加,国内白酒的容量受到一定的限制,年产量基本稳定在650万吨左右,同时巨 大的中国酒类消费市场也是国外酒商竞争热点,给本公司市场扩张增加了一定难度, 与此同时,国内市场上假冒伪劣白酒的泛滥也给本公司产品销售带来了一定影响
(4)政策性风险
国家对白酒行业的基本政策是不鼓励白酒行业发展,但扶持名酒发展,执行“扶 持名酒、限制劣酒,发展低度酒、限制高度酒”的方针,国家从税收、价格、信贷等 方面对白酒生产和销售实行宏观调控,可能对企业发展产生不利影响。同时,中国复 关后,“洋酒”将占据更大比例的国内市场。
(5)股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景 的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、 经 济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离 其投资价值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应该有充分的认识。
(6)其他风险
● 关联交易的风险
本公司系由五粮液酒厂独家发起向社会公开发行股票募集设立的股份公司, 本 公司设立的历史原因又导致酒厂与本公司之间存在委托加工基酒、综合服务等关联 交易,如处理不当存在损害本公司全部或部分小股东利益的风险。
2.主要风险对策
针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最 小程度:
(1)针对上述经营风险,本公司将采取以下措施:
●对主要原材料采购与价格风险之对策
本公司将巩固已有的粮食供应渠道, 对所有供应商推广采用竞标方式签订供应 合同,与其保持长期、稳定、良好的合作关系。 根据上年供应情况对不合格的供应 商解除合同关系。
此外本公司还将采取储备粮食的办法,以应付可能的粮食价格波动,抵减可能的 成本风险。
●对主要客户依赖之对策
本公司将进一步强化管理,加大技术投入,提高质量,以增加名酒产品数量,满足 市场需求,目前五粮液酒的销售额占本公司总销售额的45％以上。同时,对五粮春、 五粮神、五粮醇、京酒、五湖液、金六福、浏阳河等产品的销售在确保总经销商的 利益、充分调动总经销商的销售积极性前提下, 采用合同形式通过经济手段对产品 的销售量、销售价格、售后服务等方面进行规范约束, 以确保本公司的利益和产品 的声誉及市场推广。
●产品结构单一之对策
本公司将实施“酒业为主,相关配套行业多元经营”的发展战略,注意分散行业 风险。除了继续进行扩大白酒生产规模的技改项目外, 通过本次募集资金发展果酒 生产,以扩大本公司经营范围,逐步调整产业结构。以达到分散和降低风险、保证长 期盈利之目的。
● 自然条件限制之对策
本公司将通过不断改进完善生产工艺以减少对自然生态环境的依赖程度, 同时 重视环保问题,对废水、废糟进行充分综合利用,变废为宝, 确保酿制五粮液系列酒 所需的生态环境不受污染。
(2)行业风险之对策
面对行业风险,本公司将努力通过进行技术革新和挖潜改造,提高公司技术装备 的整体水平、完善工艺技术,不断开发新品种,增加产品科技含量,提高产品质量,并 在此基础上实施“产品差异化战略”,以增强产品的竞争能力,进一步巩固公司在行 业中的领先地位。
(3)市场风险之对策
本公司预计,尽管中国在未来五年、甚至十年之内,高档白酒、特别是本公司酿 制生产的五粮液酒的市场紧缺状况难有大的改变, 但本公司仍然意识到必须居安思 危,充分利用目前行业内的领头优势地位,在不断提高质量及防伪包装能力的基础上, 加强营销力量,完善销售代理制,继续拓展、扩大市场份额,增加出口,进入国际市场。 通过各种手段打击假冒伪劣产品,保持本公司恒久的业内领先地位。
(4)政策性风险之对策
国家对白酒行业有明确的行业政策,以后可能不会出现大的调整。 本公司将根 据国家“扶持名酒、限制劣酒,发展低度酒、限制高度酒”的方针,努力提高五粮液 酒及低度酒所占总产量比例,降低粮耗。 本公司将密切关注政策的变化并及时采取 有效措施,以控制政策性风险。
(5)股市风险之对策
本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发 行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重 要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象。同时将采取积极措施, 保持 利润的稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报,保持企业良好的形象, 尽可能降低股 市波动给投资者的风险。
(6)其他风险之对策
● 关联交易的风险之对策
五粮液酒厂作为本公司的唯一发起人, 向本公司承诺将严格按照《公司法》中 的有关规定,维护全体股东的合法权益,不损害小股东利益。同时, 本公司拟通过资 产置换、利用自有资金收购方式,五粮液酒厂生产基础酒的资产完全纳入到本公司, 以彻底解决基础酒生产、加工所带来的关联交易。该项工作现正在按照有关规定程 序进行当中,一旦重组工作完成,股份公司与控股股东之间最大宗的关联交易就可终 止。
此外,针对与控股股东之间仍继续存在的关联交易情况, 本公司采取以下措施:
控股股东向本公司提供的后勤服务、技术支持、及部分包装材料等, 控股股东 ——宜宾五粮液集团公司与本公司将通过协议方式,以市场公允、公正、 公平的价 格进行交易。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签字
董事长签名:王国春
配股说明书签署日期:2001年1月16日
附录
(一)本公司2000年2月25日召开的股东大会关于2000年度配股的决议(摘要):
1、以1999年末总股本48000万股为基数,每10股配2股；
2、配股价格暂定为每股22—28元；
3、募集资金的用途:(1)投资2500万元用于江北片区供水网络集中采集 /控制/ 管理/调度系统技改工程项目。(2)投资1.2亿元用于10000吨/ 年复糟酒技改工程项 目。(3)投资3500万元用于酿酒工业废水综合利用环保技改工程项目。(4)投资1.95 亿元用于酿酒工业废糟综合利用环保型项目。(5)投资3000 万元用于青梅果酒技改 工程项目。(6)投资2985万元用于猕猴桃果酒技改工程项目。(7)投资2950万元用于 苹果果酒技改工程项目。(8)投资2980万元用于广柑果酒技改工程项目。( 9) 投资 2985万元用于精美丝网印刷技改工程项目。
剩余资金补充项目所需配套流动资金；
4、配股有效期为自股东大会审议通过之日起一年；
5、授权董事会办理与本次配股有关的其他事宜。
(二)本公司1999年度报告摘要刊登于2000年1月26日的《中国证券报》、 《证 券时报》、《上海证券报》；
(三)本公司董事会关于增资配股及召开股东大会的决议刊登于2000年1月26 日 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》；
(四)公司董事会公告及注册会计师对前次募集资金使用情况专项报告分别刊登 于2000年1月26日、2000年1月29 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证 券报》；
(五)本公司1999年度股东大会关于本次配股的决议刊登于2000年2月26 日的《 中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》；
(六)公司章程修改内容简述:
根据《上市公司章程指引》的有关精神,公司对章程进行了修改,主要修改内容 如下:
公司于1999年9月28日完成以公积金每10股转增5股后,公司的注册资本、 股本 结构发生相应变化,因此,将公司章程中的第六条:注册资本由“32000万元”修改为 “48000”万元；第二十条:股本结构由“普通股32000万股,其中发起人持有 24000 万股,其他股东持有8000万股”修改为“普通股48000万股,其中发起人持有36000万 股,其他股东持有12000万股”。
备查文件
(一)修改后的公司章程正本；
(二)本次配股前最近一次股份变动报告；
(三)本公司1999年度报告及审计报告正本；
(四)本次配股的承销协议书；
(五)资产评估报告；
(六)前次募集资金运用情况的专项报告；
(七)本次配股的法律意见书；
(八)主承销商律师的验证笔录；
(九)中国证监会成都证券监管办对公司本次配股的批复文件；
(十)中国证监会对本公司本次配股的批复。
宜宾五粮液股份有限公司
2001年1月18日
