本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宜宾五粮液股份有限公司第三届董事会第三次会议，于2005年3月2日以传真和电话方式发出会议通知，会议于2005年3月4日在公司五会议室召开，会议应到董事5人，实际到会4人，王国春董事长因参加全国人代会，委托陈林董事、总经理主持本次董事会会议并代行表决，公司监事及高管人员列席了会议，会议的召开时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议审议通过了如下议案：

    一、2004年度报告；

    本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

    二、2004年董事会工作报告；

    本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

    三、2004年度财务决算报告；

    本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

    四、公司6个内部管理制度；

    （1）投资者关系管理制度；（2）信息披露管理制度；（3）重大信息内部报告制度；（4）独立董事制度；（5）总经理工作细则；（6）董事会秘书工作细则。

    本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

    五、2004年度分配方案（预案）；

    董事会研究决定，2004年度分配方案（预案）为：不分配、也不进行资本公积金转增。此方案尚须股东大会审议批准。

    本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

    六、关于八个技术改造项目建设（4.76亿元）的议案；

    公司用自有资金4.76亿元进行“五0八车间包装流水线设备更新改造项目、五万吨制酒生产线配套污水处理站技术改造项目、十一勾包中心配套储酒罐技术改造项目、第十二勾包中心配套储酒罐技术改造项目、六万吨酿酒项目配套设施二期技术改造项目、五一九车间原4.5万吨生产线技术改造项目、环保锅炉燃料烘干生产线技术改造项目、三万吨五粮液系列酒集中蒸粮技术改造项目”等8个技改项目建设。

    该八个技改项目的实施，系为公司近两年新增的产能规模形成而投建的配套设施建设。该批技改项目的建设等事宜，本公司全权委托五粮液集团公司技改部实施，其各项目的投资额和工程进度详见2004年度报告。

    上述八个技改项目在2004年11月29日至2004年12月31日期间，均已取得四川省经济委员会、宜宾市经济贸易委员会的备案批文，其批文号为：宜市经贸投备[2004]629号、川经备投[2004]124号、川经备投[2004]125号、川经备投[2004]126号、川经备投[2004]127号、川经备投[2004]128号、川经备投[2004]129号、川经备投[2004]130号。

    本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

    七、关于下属控股子公司日常关联交易事项的议案（详见关联交易公告）；

    1、鉴于公司关联董事回避后董事会人数不足半数，根据《公司法》的有关规定，无法形成具有法定效力的董事会决议，因此，公司董事会的全体董事（含关联董事）和监事会就本交易事项的程序性问题作出决议，提交股东大会审议批准。

    2、独立董事对下属控股子公司日常关联交易事项作了事前认可和发表了同意的独立意见（于2005年1月27日签署意见）。

    本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

    八、公司章程修改案；

    根据中国证监会近期发布的一系列法规性文件要求，并结合本公司实际情况，对公司章程进行如下修改：

    （一）第四十三条

    在原有条文基础上增加：“公司召开股东大会审议本章程第六十一条第三款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按监管机构规定的有关实施办法办理”。

    （二）第四十七条

    在原有条文基础上增加：“公司发布涉及本章程第六十一条第三款所列事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”。

    （三）第五十七条

    在原有条文基础上增加：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项”。

    原文最后一段将“除此以外的的提案，…………"，修改为：“上述规定以外的提案，……………”。

    （四）第六十一条

    在原有条文基础上增加：“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项”。

    （五）第八十一条

    此条原文删除：“该交易事项由非关联关系董事过半数同意方为通过”。“如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明”。

    在原有条文基础上增加：“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议”。

    （六）第一百零三条

    在原有条文基础上增加：“公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力”。

    （七）第一百一十二条

    此条原文中删除：（三）“中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和……”。

    “对中国证监会持有异议的被提名人，…………被中国证监会提出异议的情况进行说明。”修改为“对证券交易所持有异议的被子提名人，………被证券交易所提出异议的情况进行说明”

    （八）第一百一十三条

    原文删除：“1、…………；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

    原文为：“（一）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意”。

    修改为：“（一）独立董事行使上述职权除独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意外，其它事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意”。

    上述修改内容尚须经股东大会审议批准。

    本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

    九、关于参股（1,000万元）投资设立四川富润企业重组投资有限责任公司的议案；

    鉴于四川省政府国有资产监督管理委员会发文约请五粮液，为了积极参与四川省国有资产战略性重组，支持国有经济布局和结构调整，经各出资人协商一致，本公司决定共同出资设立“四川富润企业重组投资有限责任公司”（下称“四川富润公司”），专业从事国有企业改制、重组以及投资活动。四川富润公司是以投资公司名义组建的专业从事国有企业重组的准基金公司，“四川省国有资产投资管理有限责任公司”作为主发起人。四川省政府国有资产监督管理委员会于2004年12月21日以川国资委[2004]174号文批复同意组建“四川富润企业重组投资有限责任公司”。

    四川富润公司基本情况如下：

    1、名称：四川富润企业重组投资有限责任公司

    2、注册资本：1亿元人民币

    3、注册地址：成都市

    4、公司性质：国有企业

    5、经营范围：业务范围涵盖资金运用到投融资管理的整个过程，包括直接投资、企业并购重组、项目投资管理、企业财务顾问、行业并购规划及设计、企业发展战略规划、受托资产管理和咨询等。

    6、归口管理：四川省政府国有资产监督管理委员会

    7、发起设立的股东单位共5家：（1）主发起人 四川省国有资产投资管理有限责任公司 出资3,567万元，占35.67%；（2）四川省地方铁路局 出资2,800万元，占28%；（3）四川省投资集团有限责任公司 出资1,633万元，占16.33%；（4）四川公路桥梁建设集团有限公司 出资1,000万元，占10%；（5）宜宾五粮液股份有限公司 出资1,000万元，占10% 。

    对上述参股设立四川富润公司事项，本公司作为投资人，以参股的投资方式，投入1,000万元人民币，占四川富润公司总股本的10%，其具体操作工作由本公司控股子公司“四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司”办理。

    本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

    十、关于召开2004年度股东大会的决定。

    经董事会研究决定，于2005年4月15日（星期五）召开2004年度股东大会，审议有关事项。

    本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    

宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2005年3月8日