本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山陶瓷股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月29日上午在公司会议室召开，参加大会股东及股东代表4名，代表股份110000000股，占总股份的62.86%，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，大会由公司董事长邢平均先生主持。

    鉴于2004年6月29日，公司监事会向董事会提交了《唐山陶瓷股份有限公司监事会关于对唐山陶瓷股份有限公司高管人员实行薪酬制的临时提案》，要求将《唐山陶瓷股份有限公司高级管理人员薪酬制方案及考核办法》作为本次股东大会的临时提案。公司独立董事对该临时提案发表了独立意见：同意监事会提出的对公司高级管理人员实行薪酬制的临时提案。根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定, 经审核, 公司董事会同意将该临时提案提交本次股东大会审议。

    经与会股东及股东代表审议，本次股东大会通过如下决议：

    一、《公司2003年度财务决算报告》。

    同意110000000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    二、《公司2003年度董事会工作报告》。

    同意110000000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    三、《公司2003年度监事会工作报告》。

    同意110000000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对 0股，弃权0

    股。

    四、《公司2003年度利润分配方案》。

    经河北华安会计师事务所审计本公司2003年度实现净利润-28,933,483.23元，加上年初未分配利润8,691,852.43元，2003年度可供股东分配的利润累计为-20,241,630.80元。鉴于公司2003年度经营亏损，决议本公司2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    同意110000000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    五、《公司董事会换届选举的议案》

    （1）选举邢平均先生为公司第三届董事会董事

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    （2）选举陈思先生为公司第三届董事会董事

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    （3）选举荣呈瑞先生为公司第三届董事会董事

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    （4）选举徐春立先生为公司第三届董事会董事

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    （5）选举张树来先生为公司第三届董事会董事

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    （6）选举孙靖先生为公司第三届董事会董事

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    （7）选举黄鲁成先生为公司第三届董事会独立董事

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    （8）选举陈嘉庚先生为公司第三届董事会独立董事

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    （9）选举孙淑英女士为公司第三届董事会独立董事

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    公司第三届董事会由上述九人组成，自股东大会通过之日起任期三年。

    六、《公司监事会换届选举的议案》。

    （1）选举楚跃华先生为公司第三届监事会监事

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    （2）选举刘志贵先生为公司第三届监事会监事

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    （3）选举董进会先生为公司第三届监事会监事

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    上述三名股东代表监事与职工代表监事侯焕荣先生、刘朝波先生共同组成公司第三届监事会，自股东大会通过之日起任期三年。

    七、《公司章程修改议案》

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    八、《关于续聘会计师事务所的议案》。

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    九、《公司高级管理人员薪酬制方案及考核办法》。

    同意110,000,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    本次股东大会经北京市金诚同达律师事务所韩炳生律师见证，并发表如下见证意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规或规章的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、表决程序及表决结果合法有效；公司监事会向本次股东大会提出了关于《高级管理人员薪酬制方案及考核办法》的临时提案。经审核，该临时提案的提出、审议及表决程序均合法有效。

    特此公告。

    

唐山陶瓷股份有限公司董事会

    2004年6月29日

    唐山陶瓷股份有限公司高级管理人员薪酬制方案及考核办法

    为进一步建立健全有效的激励约束机制，强化各类高管人员的责、权、利，制定公司高管人员薪酬制方案及考核办法如下：

    一、本方案高管人员是指在本公司任职的董事长、总经理及其它高级管理人员。

    二、薪酬的构成及标准

    高管人员的薪酬由基本薪酬和效益薪酬两部分构成，其标准如下：

    （一）基本薪酬标准及支付方式如下：

    1、董事长：6万元/年（税后）

    2、总经理：6万元/年（税后）

    3、其它高级管理人员（副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书）：4.8万元/年（税后）

    高管人员基本薪酬按月发放。

    （二）效益薪酬标准及考核、支付办法

    1、董事长、总经理：以当年经董事会批准下达的计划“实现利润总额”指标为基数，超出下达指标部分按1%提取考核。

    2、其它高管人员：以当年经董事会批准下达的计划“实现利润总额”指标为基数，超过下达指标部分按0.8%提取考核。

    3、高管人员效益薪酬的30%转入经营者风险基金，实施薪酬制的第一年,董事长、总经理交纳风险抵押金5000元，其它高管人员交纳风险抵押金4000元，一并转入经营者风险基金，由公司专项存储，按人民银行公布的当期利率计息。高管人员的风险基金待任期届满审计考核通过后统一结算。

    4、公司如不能完成当年度实现利润计划指标，每降低1%，扣风险基金1%。

    三、薪酬的列支

    公司高管人员的基本薪酬和效益薪酬均列入当年度公司成本费用。

    四、本方案中实现利润总额指标，以中介机构年终审计报告数据为准。

    五、本方案待公司股东大会审议通过后实施。

    北京市金诚同达律师事务所关于唐山陶瓷股份有限公司2003年度股东大会见证意见

    受唐山陶瓷股份有限公司（以下简称公司）委托和北京市金诚同达律师事务所委派，本律师出席公司2003年度股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本律师对有关本次股东大会的全部材料进行了审查，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，新提案的提出情况，大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验。现本律师发表见证意见如下：

    1、公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规或规章的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、出席本次股东大会的人员为公司股权登记日登记在册的国家股股东、国有法人股股东的授权代表；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员；部分新一届董事会、监事会成员候选人。上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司监事会向本次股东大会提出了关于《高级管理人员薪酬制方案及考核办法》的临时提案。经审核，该临时提案的提出、审议及表决程序均合法有效。

    除上述情形外，本次股东大会没有股东提出超出本次股东大会会议通知中所列事项以外的临时提案。

    4、本次股东大会严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定进行，提案采取记名投票的方式进行表决，表决程序及表决结果合法有效。

    特此见证。

    

北京市金诚同达律师事务所

    经办律师： 韩炳生

    2004年6月29日