本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山陶瓷股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2004年5月27 日在本公司会议室召开，应到会董事9人，实到会董事7人，董事荣呈瑞、独立董事黄鲁成因公务未能出席，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事长邢平均主持，审议并通过如下决议：

    一、《公司章程修改议案》

    同意7票，占出席会议董事的100%，弃权0票，反对0票。

    原公司章程

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷及相关产品的设计、开发、生产和销售；货物运输；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。

    修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷、耐火材料、建筑陶瓷及相关产品的设计、开发、生产和销售；压砖机、模具的制造、销售；机械零部件加工；煤气；货物运输；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    二、《公司董事会换届选举的议案》

    同意7票，占出席会议董事的100%，弃权0票，反对0票。

    公司第二届董事会任期届满，根据公司章程的规定，本届董事会提名下一届董事会董事候选人为邢平均、陈思、荣呈瑞、徐春立、张树来、孙靖、黄鲁成、陈嘉庚、孙淑英。其中黄鲁成、陈嘉庚、孙淑英为独立董事候选人，待中国证监会审核通过后，一并提交公司股东大会表决选举。

    三、《公司关于内部管理机构设置的议案》

    同意7票，占出席会议董事的100%，弃权0票，反对0票。

    根据公司生产经营及工作发展的需要，决定公司内部管理机构设置为：综合管理部、证券部、财务部、人力资源部、监督管理部、经营管理部、技术发展部。

    四、《公司关于续聘会计师事务所的议案》。

    同意7票，占出席会议董事的100%，弃权0票，反对0票。

    公司2004年度继续聘请河北华安会计师事务所有限公司为公司审计机构。

    五、《公司关于召开2003年度股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2004年6月29日上午9点

    （二）会议地点：公司会议室

    （三）会议议题：

    1、审议《公司2003年度财务决算报告》

    2、审议《公司2003年度董事会工作报告》

    3、审议《公司2003年度监事会工作报告》

    4、审议《公司2003年度利润分配议案》

    5、审议《公司董事会换届选举的议案》

    6、审议《公司监事会换届选举的议案》

    7、审议《公司章程修改议案》

    8、审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》

    （四）出席会议人员：

    1、截止2004年6月15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席（授权委托书附后）。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记事项：

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。

    2、登记时间：2004年6月24日———2004年6月25日

    3、登记及联系：

    登记地点：唐山市路北区缸窑路110号唐山陶瓷股份有限公司证券部。

    联系电话：(0315)3291354

    联系传真：(0315)3291354

    邮政编码：063022

    联系人：张树来

    4、本届股东大会为期半天，出席者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

唐山陶瓷股份有限公司董事会

    2004年5月27日

    附:

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席唐山陶瓷股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权.

    委托人(签字): 受托人(签字):

    身份证号码: 身份证号码:

    委托人持有股数:

    委托人股东帐号:

    2004年 月 日

    附：

     唐山陶瓷股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人唐山陶瓷股份有限公司董事会，现就提名黄鲁成先生、陈嘉庚先生、孙淑英女士为唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与唐山陶瓷股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合唐山陶瓷股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在唐山陶瓷股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括唐山陶瓷股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：唐山陶瓷股份有限公司董事会

    2004年5月27日

    附：

     唐山陶瓷股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄鲁成，作为唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山陶瓷股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括唐山陶瓷股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄鲁成

    2004年5月27日于唐山

    附：

     唐山陶瓷股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈嘉庚，作为唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山陶瓷股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括唐山陶瓷股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈嘉庚

    2004年5月27日于唐山

    附：

     唐山陶瓷股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙淑英，作为唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山陶瓷股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括唐山陶瓷股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙淑英

    2004年5月27日于唐山

    附：董事候选人简历

    邢平均，男,1960年生，研究生班结业，高级工程师。曾任唐山冶金矿山机械厂团委书记、技术开发部总经理、党委书记助理兼宣传部长、党委副书记、书记、厂长，唐山陶瓷集团有限公司董事长。现任唐山陶瓷集团有限公司党委书记，本公司董事长。

    陈思，男,1960年生，大专学历，政工师。历任唐山市胜利陶瓷集团有限公司团委副书记、总经办副主任，唐山市卫生陶瓷厂办公室主任、厂长助理、党委副书记、纪委书记、副厂长，唐山陶瓷股份有限公司卫生陶瓷分公司经理。现任本公司副董事长、总经理。

    荣呈瑞,男，1950年生,大专学历,高级经济师。曾任唐山陶瓷厂团委副书记、车间党支部副书记、副主任、主任、唐山市卫生陶瓷厂副厂长、唐山陶瓷厂副厂长、代理厂长，唐山市胜利陶瓷集团有限公司副总经理。现任本公司副董事长、副总经理。

    徐春立，男，1953年生，大专学历，会计师。历任唐山陶瓷工业公司审计处科长、资金公司副总理，第六瓷厂总会计师，唐山陶瓷集团有限公司审计处处长、资金分公司经理，唐山陶瓷集团有限公司总会计师。现任本公司董事。

    张树来，男，1962年生，大专学历。曾任唐山陶瓷集团有限公司办公室副科长、企管处副处长、处长。现任本公司董事、董事会秘书。

    孙靖，男，1963年6月出生，研究生，高级工程师，历任唐山华美陶瓷有限公司开发处副处长、处长、总经理助理、总工程师，现任唐山华美陶瓷有限公司总经理、本公司董事。

    陈嘉庚，男，民盟，1941年出生，本科学历，教授。曾任河北矿冶学院助教、讲师，唐山工程技术学院副教授，现任河北理工学院教授、本公司独立董事。

    黄鲁成，男，1956年出生，经济学硕士，教授。曾任哈尔滨船舶工程学院助教、讲师，哈尔滨工程大学副教授、教授、院长，现任北京工业大学教授、本公司独立董事。

    孙淑英，女，1963年3月出生，注册会计师、注册评估师，曾任唐山市毛巾厂财务科科长，唐山市外贸服装公司财务科科长，唐山市会计师事务所审计部副主任、主任，现就职于唐山大众会计师事务所、本公司独立董事。