公司名称：唐山陶瓷股份有限公司

    注册地址：唐山市路北区缸窑路29号

    通讯地址：唐山市路北区缸窑路110号 邮政编码：063020

    联 系 人：张树来

    联系电话：0315-3291354

    传 真：0315-3291354

    收购人名称：唐山市城市建设投资有限公司

    住 所：唐山市路北区学院路36-2号

    联系电话：0315-2330017

    董事会报告书签署日期：2004 年1月15日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    一、释 义

    在本报告书中，除另有说明，下列简称指如下含义：

    1、城建投资/收购公司：指唐山市城市建设投资有限公司

    2、唐山陶瓷/被收购公司/本公司/公司：指唐山陶瓷股份有限公司

    3、唐陶集团：指唐山陶瓷集团有限公司

    4、本次持股变动、本次收购：根据唐山市中级人民法院民事裁定书（[2003]唐执字第121-127号1、2），唐山市中级人民法院裁定将唐陶集团持有的本公司国家股47064040股以每股2.91元的价格(经中喜会计师事务所有限责任公司评估，截止2003年7月31日，本公司每股净资产2.91 元)转让给城建投资抵顶唐陶集团所欠城建投资的债务。上述股权转让已于2003年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。至此，城建投资持有本公司国家股47064040股，占本公司总股本的26.89%，成为本公司第一大股东。

    5、本报告书：唐山陶瓷股份有限公司董事会关于唐山市城市建设投资有限公司收购事宜致全体股东报告书

    6、元：指人民币元

    二、被收购公司基本情况

    （一）本公司基本情况

    1、公司名称：唐山陶瓷股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：唐山陶瓷

    股票代码：000856

    2、公司注册地：唐山市路北区缸窑路29号

    主要办公地点：唐山市路北区缸窑路110号

    联系人：张树来

    电话：0315-3291354

    传真：0315-3291354

    通讯地址：唐山市路北区缸窑路110号 邮政编码：063020

    3、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况：

    （1） 主营业务介绍：

    本公司主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷及相关产品的设计、开发、生产、销售。

    近三年本公司受陶瓷市场竞争激烈的影响，产品销售价格下降，而主要原材料价格不断上涨，致使公司2001年出现经营性亏损，2002年虽然通过调整产品结构实现扭亏，但公司面临的形势依然较为严峻，2003年1—9月累计亏损600.04万元。

    （2）最近三年主要会计数据和财务指标： 金额单位：万元

项目                 2002年      2001年      2000年
总资产            110138.40   108049.59   103903.41
净资产             50453.92    50468.03    52802.49
主营业务收入       45137.34    40258.16    46776.71
净利润               205.04    -2433.94     3316.30
净资产收益率(%)        0.41       -4.82        6.28
资产负债率（%）       51.13       50.20       45.67

    （3）近三年年报刊登的报刊名称及时间

    2002年年报于2003年 4月10日刊登于《证券时报》；

    2001年年报于2002年 4月9日刊登于《证券时报》；

    2000年年报于2001年 3月27日刊登于《证券时报》。

    4、与2003年第三季度报告比较，本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员均未发生重大变化。

    （二）被收购公司股本相关情况

    1、公司已发行股本总额、股本结构

    公司已发行股本总额为175000000股，其中国有股110000000股，占总股本的62.86%，已流通人民币普通股65000000股，占总股本的37.14%。

    2、收购人持有、控制公司股份的详细名称、数量、比例

    城建投资在本次收购发生前，未持有本公司的股份。本次收购完成后，城建投资持有本公司国家股47064040股，占总股本的26.89%，为本公司第一大股东。

    3、截止2004年1月9日公司前十名股东名单及其持股数量、比例

序号  股 东 名 称             持股数(股)   占总股本(%)      股份性质
（1） 唐山城市建设投资公司     47064040       26.89         国家股
（2） 唐山陶瓷集团有限公司     24100000       13.77         国家股
（3） 唐山市建设投资公司       23765381       13.58         国家股
（4） 唐山华美陶瓷有限公司     15070579        8.61         国有法人股
（5） 沈大华                     161800        0.93         流通股
（6） 纪晓云                     130000        0.74         流通股
（7） 任征刚                     111650        0.64         流通股
（8） 余涛                       106500        0.61         流通股
（9） 严钢                       102197        0.58         流通股
（10）竺凤妹                     100000        0.57         流通股

    三、利益冲突

    （一）本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

    （二）本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有城建投资股份；上述人员及其家属未在城建投资及其关联企业任职。

    （三）本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

    （四）本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书（摘要）公告之日未持有本公司股份,前六个月也未买卖本公司股票。

    （五）董事会无下列情形：

    1、 本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

    2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；

    3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

    4、本公司董事及关联方与城建投资（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

    四、重大合同和交易事项

    被收购公司及其关联方在公司收购发生前24 个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事件：

    由于本次收购系依据唐山市中级人民法院民事裁定书（[ 2003]唐执字第121-127号1、2），唐山市中级人民法院裁定将唐陶集团持有的本公司国家47064040股以每股2.91元的价格转给城建投资，抵顶唐陶集团所欠城建投资的债务，且本公司与城建投资不存在债权债务关系，因此，被收购公司及其关联方在公司收购发生前24 个月内发生的重大合同和交易事项未对本次收购产生重大影响。

    五、其他

    （一）本公司无为避免对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

    （二）董事会声明

    本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董 事：邢平均 陈思 荣呈瑞 徐春立 张树来 孙靖 黄鲁成 陈嘉庚 孙淑英

    

唐山陶瓷股份有限公司

    董事会

    签注日期：2004年1月15日

    六、备查文件

    （一）《唐山陶瓷股份有限公司章程》

    （二）本报告书所涉及的法院民事判决书、裁定书

    （三）唐山陶瓷集团有限公司《唐山陶瓷股份有限公司股东持股变动报告书》

    （四）唐山市城市建设投资有限公司《上市公司收购报告书》

    （五）《唐山陶瓷股份有限公司关于控股股东变动的提示性公告》

    上述备查文件查阅地点：唐山陶瓷股份有限公司证券部