一、交易概述

    本次交易为唐山陶瓷股份有限公司(以下简称“本公司“ ) 无偿受让唐山陶瓷集团有限公司（以下简称”唐陶集团“）所拥有的“红玫瑰”、 “ WEITAO”及“铁锚”牌注册商标。

    1998年12月30日，本公司与控股股东唐陶集团签订了《商标使用许可协议》。允许本公司在生产经营中无偿使用“红玫瑰”、 “ WEITAO”牌商标，使用期限为20年。

    2003年8月11日，本公司与唐陶集团签订了《商标转让协议》，协议约定唐陶集团将“红玫瑰”、 “ WEITAO”及“铁锚”牌注册商标无偿转让给本公司。商标转让后，唐陶集团不再使用“红玫瑰”、 “ WEITAO”及“铁锚”牌商标。

    因唐陶集团持有本公司62.86%的股份，为公司的第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易属关联交易。

    二、关联方简介

    （一）唐山陶瓷

    唐山陶瓷股份有限公司系经河北省人民政府冀股办（1998）13号文批准，以唐山陶瓷集团有限公司作为独家发起人,通过募集方式于1998年6月16日注册成立的股份有限公司，并于1998年8月13日于深圳证券交易所上市。

    唐山陶瓷现持有河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为1300001000888,住所为河北省唐山市路北区缸窑路29号,注册资金为人民币17500万元,经营范围为为日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷及相关产品的设计、开发、生产、销售。

    唐山陶瓷2002年度主营业务收入45137.34万元,净利润205.04万元。截至2002年12月31日,公司总资产110138.4万元,净资产50453.92万元。

    （二）唐陶集团

    唐山陶瓷集团有限公司为国有独资公司,其前身唐山市陶瓷工业公司成立于1962年，1996年4月，改制为唐山陶瓷集团有限公司。

    唐陶集团现持有唐山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为1302001000370号,住所为河北省唐山市缸窑路29号,注册资本人民币42398万元, 公司主要经营业务：国有资产投资、陶瓷制品和相关产品的生产、销售及相关技术咨询、服务；日用陶瓷、美术陶瓷、陶瓷贴花纸出口，陶瓷机械设备、花纸、色料等生产用原材料、技术出口。

    三、公司董事会对本次交易的意见

    公司董事会认为通过本次关联交易, 将理顺本公司与控股股东间的产权关系，确保本公司资产的独立完整，同时有利于本公司实施品牌营销战略，进一步提升产品市场知名度、扩大产品市场占有率。

    因本次交易属关联交易，关联董事邢平均、陈思、荣呈瑞、徐春立表决时回避。本次关联交易无需股东大会批准。

    公司独立董事分别同意本次关联交易并发表如下意见：本次交易有利于理顺本公司与控股股东间商标使用权关系，有利于公司实施品牌营销战略，进一步扩大产品的市场营销份额。本次交易体现了公司控股股东对公司健康发展的支持,符合公司的最大利益,不存在损害非关联股东利益的情况。本议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

    四、备查文件目录

    1. 唐山陶瓷与唐陶集团商标转让合同

    2. 唐山陶瓷二届十六次董事会决议

    3. 唐山陶瓷二届十次监事会决议

    4.独立董事意见

    5. 唐陶集团董事会决议