本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山陶瓷股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2003年5月28 日在本公司会议室召开，应到会董事8人，实到会董事7人，独立董事黄鲁成授权委托独立董事陈嘉庚代为表决，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事长邢平均主持，审议并通过如下决议：

    一、公司《关于提名公司独立董事候选人的议案》。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司拟提名孙淑英女士为公司第二届董事会独立董事候选人，待中国证监会审核通过后，提交公司股东大会审议。

    二、公司《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

    公司2003年度继续聘请河北华安会计师事务所有限公司为公司审计机构。2002年度公司支付河北华安会计师事务所有限公司审计费用31万元。

    三、公司《资产置换议案》。

    公司拟将闲置固定资产、应收款项与唐山陶瓷集团有限公司拥有的土地使用权、房屋产权及持有唐山德盛陶瓷有限公司股权等资产进行置换；公司控股子公司唐山华美陶瓷有限公司拟将预付帐款与唐山陶瓷集团有限公司拥有的土地使用权进行置换，本次交易价格以评估值为依据。

    本次资产置换属关联交易，表决时关联董事实施了回避。本次交易需提交股东大会审议通过后方可执行，届时本次资产置换的关联方将回避表决。

    四、公司《关于召开2002年度股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2003年6月30日上午9点

    （二）会议地点：公司第四会议室

    （三）出席会议人员：

    1.截止2003年6月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席（授权委托书附后）。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    （四）会议议题：

    1、审议公司《2002年度财务决算报告》。

    2、审议公司《2002年度董事会工作报告》。

    3、审议公司《2002年度监事会工作报告》。

    4、审议公司《2002年度利润分配方案》。

    5、审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》。

    6、审议《更换公司监事的议案》。

    7、审议公司《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

    8、审议公司《资产置换议案》。

    （五）会议登记事项：

    1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。

    2.登记时间：2003年6月25日———2003年6月27日

    3.登记及联系：

    登记地点：唐山市路北区缸窑路29号唐山陶瓷股份有限公司证券部。

    联系电话：(0315)3291354

    联系传真：(0315)3291354

    邮政编码：063022

    联系人：张树来

    4.本届股东大会为期半天，出席者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

唐山陶瓷股份有限公司

    董 事 会

    2003年5月28日

    附:授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席唐山陶瓷股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字): 受托人(签字):

    身份证号码: 身份证号码:

    委托人持有股数:

    委托人股东帐号:

    2003年 月 日

    附：

     唐山陶瓷股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人唐山陶瓷股份有限公司董事会，现就提名孙淑英女士为唐山陶瓷股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与唐山陶瓷股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任唐山陶瓷股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、 符合唐山陶瓷股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在唐山陶瓷股份有限公司及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、 包括唐山陶瓷股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：唐山陶瓷股份有限公司董事会

    2003年5月28日

    附：

     唐山陶瓷股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙淑英，作为唐山陶瓷股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山陶瓷股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系样属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接寺有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括唐山陶瓷股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙淑英

    2003年5月28日于唐山

    附：公司独立董事候选人简历：

    孙淑英女士，1963年3月出生，注册会计师、注册评估师，曾任唐山市毛巾厂财务科科长，唐山市外贸服装公司财务科科长，唐山市会计师事务所审计部副主任、主任，现就职于唐山大众会计师事务所。

    附：公司监事候选人简历：

    李国强先生，1963年4月出生，大专学历，会计师，历任唐山市卫生陶瓷厂财务科副科长、财务处处长。现为唐山陶瓷股份有限公司卫生陶瓷分公司副总经理。