本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 交易概述

    唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“本公司”或“唐山陶瓷” ）、唐山华美陶瓷有限公司（简称“华美公司” ）于2003年5月28日分别与唐山陶瓷集团有限公司（以下简称“唐陶集团” ）签订了《资产置换协议》。华美公司拟将预付帐款与唐陶集团拥有的土地使用权进行置换；本公司拟将闲置固定资产、应收款项与唐陶集团拥有的土地使用权、房屋产权及其持有唐山德盛陶瓷有限公司股权等资产进行置换。此次资产置换的方案已获2003年5月28日本公司董事会审议通过，现将有关事宜公告如下：

    因本公司持有华美公司74.4%的股权，唐陶集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,唐陶集团作为公司的第一大股东,属公司及华美公司的关联方, 故本次资产置换属关联交易。

    唐陶集团公司拟以土地使用权与华美公司；以土地使用权、房屋产权及其持有的唐山德盛陶瓷有限公司股权等资产与本公司进行资产置换的方案已得到唐陶集团批准。

    本次关联交易的累计金额超过了3000万元。根据规定,此次交易尚须获得公司2002年度股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对本次关联交易涉及的资产及相关负债进行评估,并以评估价值为依据确定本次交易价格。

    二、 关联方介绍

    （一）唐山陶瓷

    唐山陶瓷股份有限公司系经河北省人民政府冀股办（1998）13号文批准，以唐山陶瓷集团有限公司作为独家发起人,通过募集方式于1998年6月16日注册成立的股份有限公司，并于1998年5月18日于深圳证券交易所上市。

    唐山陶瓷现持有河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为1300001000888,住所为河北省唐山市路北区缸窑路29号,注册资金为人民币17500万元,经营范围为为日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷及相关产品的设计、开发、生产、销售。

    唐山陶瓷2002年度主营业务收入45137.34万元,净利润205.04万元。截至2002年12月31日,公司总资产110138.4万元,净资产50453.92万元。

    （二）唐陶集团

    唐陶集团为国有独资公司,其前身唐山市陶瓷工业公司成立于1962年，1996年4月，改制为唐山陶瓷集团有限公司。唐陶集团是目前全国陶瓷行业的特大型企业。

    唐陶集团现持有唐山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为1302001000370号,住所为河北省唐山市缸窑路29号,注册资本人民币42398万元, 公司主要经营业务：国有资产投资、陶瓷制品和相关产品的生产、销售及相关技术咨询、服务；日用陶瓷、美术陶瓷、陶瓷贴花纸出口，陶瓷机械设备、花纸、色料等生产用原材料、技术出口。

    截止2002年3月31日，唐陶集团持有唐山陶瓷62.86%的股份，为唐山陶瓷第一大股东。

    （三）华美公司

    唐山华美陶瓷有限公司系经唐山市对外经济贸易委员会（92）唐外经贸冀字第133号文批准，于1992年7月9日成立的中外合资企业，注册号：企合冀唐总副字第000028号，住所为唐山市唐马路，注册资本390.90万美元，其中唐山陶瓷持有74.4%的股权，美国塞达胜公司持有25.6%的股权。该公司主营业务为生产和销售日用陶瓷产品。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）置换资产介绍

    1、置入资产：

    （1）华美公司拟置入资产：

    唐陶集团拥有的99138.9平方米土地使用权，该土地使用权证为冀唐国用（1998）字第1084号，位于唐山市路北区唐马路南侧，系由唐陶集团以出让方式取得的工业用地，使用期限至2047年12月3日，无抵押、担保情况，截止2003年4月30日，该土地使用权预计价值为2081.92万元（最终以评估值为准）。

    （2）唐山陶瓷拟置入的资产：

    1）唐陶集团拥有的土地使用权：

    目前使用者         土地使用权证               位置
    卫陶分公司    冀唐国用（1998）字第1078号   南新西道78号
    长城陶瓷公司  冀唐国用（1998）字第1077号   银河路贾庵子村西
    德盛陶瓷公司
                  冀唐国用（1999）字第5632号   滨河路17号
                  冀唐国用（1998）字第1083号   滨河路15号
                  冀唐国用（1998）字第1087号   滨河路15号
    合计使用


    目前使用者              面积             方式    用途      使用期限
                          (平方米)           获取
    卫陶分公司                  107875.8     出让   工业用地   2047.12.3
    长城陶瓷公司                141241.1     出让   工业用地   2047.12.3
    德盛陶瓷公司
                     151311（占用86689.9）   出让   工业用地   2047.12.7
                    93776.99（占用922.49）   出让   工业用地   2047.12.7
                                  9116.1     出让   工业用地   2047.12.7
    合计使用                                                   345845.39

    上述资产均无抵押、担保情况，截止2003年4月30日，上述土地使用权总价值预计为6805.57万元（最终以评估值为准）。

    2）唐陶集团拥有的位于唐山市银河路，建筑面积86904.18平方米的房屋产权。截止2003年4月30日，该项资产帐面净值为2974.08万元（最终以评估值为准）。

    3）唐陶集团持有唐山德盛陶瓷有限公司35.36%的股权。唐山德盛陶瓷有限公司成立于1998年11月，注册资本4392万元，唐陶集团持有45.36%的股权，本公司持有54.64%的股权，该公司主营业务为建筑卫生陶瓷的生产和销售。截止2003年4月30日，该公司资产总额8899.08万元，净资产为2511.72万元，本次置入的股权价值为888.14万元（最终以评估值为准），本次置换后，本公司将拥有唐山德盛陶瓷有限公司90%的股权。

    4）唐陶集团陶瓷研究院开发、检测设备等资产及相关负债。该设备为德国进口，通过本次置换可进一步增强公司产品的科技研发能力，截止2003年4月30日，拟置入资产帐面价值为1195.92万元，负债376.5万元，帐面净值819.42万元（最终以评估值为准）。

    5）唐山陶瓷集团进出口有限公司90%的股权。该公司系由唐陶集团出资320万元于2003年1月27日注册登记的国有独资公司，经营项目为自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截止2003年4月30日，预计拟置入股权帐面价值288万元（最终以评估值为准）。

    综上公司置入资产帐面总价值为11775.21万元（最终以评估值为准）。

    2、置出资产介绍

    1）华美公司对唐山陶瓷集团第一瓷厂、白玉瓷厂的预付帐款，截止2003年4月30日，该资产帐面价值2082万元（最终以评估值为准）。

    2）唐山陶瓷闲置固定资产及应收款项。截止2003年4月30日唐山陶瓷拟置出资产帐面价值11830.81万元，其中固定资产帐面净值2430.81万元、应收款项帐面净额9400万元（最终以评估值为准）。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次交易的主要内容：

    1、本次交易方唐山陶瓷股份有限公司、唐山华美陶瓷有限公司于2003 年5月28日在唐山市分别与唐山陶瓷集团有限公司签署了《资产置换协议》。

    2、交易标的为华美公司对唐山陶瓷集团第一瓷厂、白玉瓷厂的预付帐款，唐山陶瓷闲置固定资产和应收款项与唐陶集团拥有的土地使用权、房屋产权、持有的唐山德盛陶瓷有限公司、唐山陶瓷集团进出口有限公司股权、唐陶集团陶瓷研究院开发、检测设备等资产及相关负债进行置换。

    3、本次交易的定价：在参考市场情况，符合公司的长远发展及全体股东利益的前提下，经交易双方平等协商,确定本次交易价格均以评估价值为依据。

    双方置入资产在协议生效日之后发生的损益均与本协议置换的资产一并转移予对方。本次置出资产与置入资产之间如有差额,将以现金方式补齐。

    4、交易生效条件：

    （1）本次交易累计金额超过了3000万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,此项交易尚须获得公司股东大会的批准；协议在公司股东大会决议通过后生效。

    （2）本次置入资产需由具有证券从业资格的评估机构进行评估，并报河北省财政厅核准。

    五、本次交易所涉及的其他安排

    1、人员安置情况

    本次置换中与置入的陶瓷研究院开发、检测设备相关人员由唐山陶瓷接收。

    2、关联交易

    通过本次交易可优化公司资产，增强产品的科技研发能力，同时将使公司的资产更加独立完整，唐山陶瓷将拥有生产经营所需的土地使用权、房屋产权，减少与唐陶集团间的关联交易。

    3、本次置换后，公司与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面各自独立。

    六、本次交易的目的以及对公司的影响

    为进一步增强产品的科技研发能力，提高公司盈利水平，同时优化公司资产，理顺公司与控股股东唐山陶瓷集团有限公司在房产、土地使用权方面的关系，解决公司资产完整性问题，确保公司持续、稳定发展，公司拟与集团公司进行置换。

    本次交易有利于提高公司资产质量，增强公司盈利能力，同时减少与控股股东间的关联交易，有利于公司的规范运作和长远发展。

    七、公司董事会对本次交易的意见

    公司董事会依照公平、公正的原则对本次资产置换进行论证，一致认为，本次交易涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定发展。

    因本次资产置换属关联交易，关联董事邢平均、陈思、荣呈瑞、徐春立表决时回避。

    公司独立董事分别同意本次关联交易并发表如下意见：本次交易有利于优化公司资产结构，促进公司稳定、健康发展；交易定价原则公平合理，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益；本议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

    本次资产置换方案经法定程序批准后，公司董事会将尽快协调组织实施资产置换，办理相关的资产过户手续。

    八、评估报告、独立财务顾问报告

    本次资产置换的评估报告和独立财务顾问报告将于公司股东大会召开前的5个工作日前公布，请投资者注意阅读。

    九、备查文件目录

    1.唐山陶瓷与唐陶集团资产置换协议

    2.华美公司与唐陶集团资产置换协议

    3.唐山陶瓷二届十五董事会决议

    4.唐山陶瓷二届九次监事会决议

    5.独立董事意见

    6.华美公司董事会决议

    7.唐陶集团董事会决议

    

唐山陶瓷股份有限公司董事会

    2003年5月28日