唐山陶瓷股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年1月10日在本公司会议室召开，应到会董事8人，实到会董事8人，公司全体监事列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事长邢平均主持，审议通过了《唐山陶瓷股份有限公司关于中国证监会石家庄证券监管特派员办事处专项核查的整改报告》。

    特此公告。

    附：《唐山陶瓷股份有限公司关于中国证监会石家庄特派办专项核查所提问题的整改报告》

    

唐山陶瓷股份有限公司

    董 事 会

    2003年1月15日

    附：

    

唐山陶瓷股份有限公司关于中国证监会石家庄特派办专项核查所提问题的整改报告

    中国证监会石家庄证券监管特派员办事处：

    贵办根据中国证监会《上市公司检查办法》于2002年10月22日至25日对我公司配股募集资金使用情况和资金被控股股东占用情况进行专项核查，并于2002年12月6日下达了《关于唐山陶瓷股份有限公司限期整改通知书》（证监石办函[2002]66号，以下简称《整改通知》）。公司对此极为重视，组织董事、监事及有关部门对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及本公司章程认真研究《整改通知》中提出的问题，并逐项进行检查，制定整改措施。公司第二届董事会第十二次会议专项审议并通过了整改报告。现将公司整改情况汇报如下：

    一、专项核查问题及整改措施

    1、公司2000年配股募集资金1.278亿元没有按照配股说明书承诺投入使用，而是被集团公司全部占用。同时，公司未就配股募集资金被控股股东占用事宜履行相关决策程序并进行信息披露。

    由于实施高档日用瓷技术改造项目，公司2000年配股募集资金项目尚未实施，募集资金曾被集团公司占用，目前该笔资金在公司董事会的积极敦促下，集团公司已于2002年11月12日归还所占用的15000万元资金,其中：配股募集资金12781万元，其他资金2109万元。公司已责成相关部门要严格按照法定的审批程序和权限履行完整的募集资金审批程序，同时组织有关人员认真学习《深圳证券交易所上市规则》、《公司募集资金使用管理办法》等规章制度，规范公司募集资金的管理和使用，及时履行信息披露义务，最大限度地保障投资者的利益。

    2、股份公司控股子公司———唐山华美陶瓷有限公司（以下简称华美公司）预付集团公司货款余额为6664万元，实际形成集团公司对华美公司的资金占用。

    为了解决集团公司所属的第一瓷厂、白玉瓷厂生产经营困难，效益低下的问题，集团公司分别于1998年11月份和1999年11月份，委托华美公司选派干部管理第一瓷厂、白玉瓷厂。为缓解两企业因资金短缺而造成的生产经营困难，同时满足华美公司产品出口的需求，华美公司陆续向上述两企业提供流动资金，累计达6664万元。华美公司正积极敦促第一瓷厂、白玉瓷厂还款，如两企业不能及时还款将以其他资产抵偿。

    二、其他问题及整改措施

    1、与控股股东在公司资产、人员、财务、业务、机构方面未能彻底分开问题：

    （1）高级管理人员全部在集团公司领薪。

    公司决定从2003年1月起公司高级管理人员的工资一律在本公司领取。

    （2）监事会主席兼任股份公司控股子公司———河北长城陶瓷有限公司董事长。

    为更好地发挥公司监事的监督管理职能，公司监事会主席李润平已向河北长城陶瓷有限公司董事会递交了董事辞呈,待长城公司董事会履行相关程序。

    （3）股份公司设立时集团公司投入股份公司控股子公司———唐山德盛陶瓷有限公司的房屋建筑物仍未办理产权过户手续。

    集团公司正在办理投入唐山德盛陶瓷有限公司的房屋建筑物产权过户手续，唐山市房产管理局提出房地产转让时，房屋所有权和该房屋占用范围内的土地使用权须同时转让，为此公司正与集团公司积极协商，在完成德盛占用土地过户时办理上述房屋建筑物过户手续。

    （4）2002年5月股份公司与集团公司进行了资产置换，至目前从集团公司置入的五宗土地的产权未办理完过户手续。

    由于土地产权过户费用数额较大，公司正与政府积极协商，争取优惠政策，力争2003年3月底前完成过户手续。

    （5）存在合署办公现象，集团公司与股份公司日常办公业务有交叉。

    由于兴建新的办公场所，导致本公司暂与集团公司在同一场所办公，个别部门与集团公司日常业务有交叉现象。公司将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，明确职责，杜绝此类现象再次发生。

    （6）内控制度可操作性不强，许多规定没有根据公司具体情况进行细化。

    公司将结合具体情况对各项规章制度进一步细化，制定切实可行的内控制度，增强可操作性，并严格贯彻执行。

    2、信息披露方面存在不准确问题。

    此问题具体指2001年1月8日、1月15日、1月23日、1月28日本公司与集团公司分别签定了25,000,000元、25,000,000元、25,000,000元15,000,000元的资金使用协议，因该项关联交易未按交易金额履行相关程序并及时披露，公司董事会于2001年8月4日就资金被大股东占用情况进行了补充公告，同时简述了协议内容。由于在具体协议执行过程中公司是根据集团公司的实际需求来划转资金的，并未严格按照协议金额及日期一次性向集团公司提供资金，由此造成公告内容与实际资金往来情况不符。

    公司已要求有关人员认真学习、掌握相关政策规定，提高信息披露质量，使今后的信息披露工作做到真实、准确、完整、及时。

    中国证监会石家庄特派办对公司的本次核查，及时、正确地指出了公司在法人治理、信息披露、规范运作等方面存在的问题，对公司的健康发展具有深远的意义。公司将以此为契机，加强对相关政策及法律法规的学习，提高认识，完善公司治理结构，规范公司运作，强化信息披露管理，认真落实各项整改措施，确保公司规范、健康、稳定地发展。

    

唐山陶瓷股份有限公司

    董 事 会

    2003年1月 10日