致：唐山陶瓷股份有限公司

    受唐山陶瓷股份有限公司的聘请和北京市金诚律师事务所指派，本律师出席唐 山陶瓷股份有限公司2001年度股东大会并对会议进行法律见证。在会议召开前和召 开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员的资格， 大会的召集、召开程序，议案的提出及审议情况，大会的表决程序及表决结果等重 要事项的合法性进行了现场核验。

    现本律师发表法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度股东大会经公司第二届 董事会第7次会议决议召开，并于2002年5月30日在《证券时报》上刊登了会议通知 公告。本次股东大会于2002年6月29日上午9点在公司会议室如期召开，由公司董事 长邢平均先生主持。

    经审查，本次股东大会召开的时间、地点与会议通知公告所披露的一致，会议 的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规或规章的要求，符合公司现行《公 司章程》的有关规定。

    二、 关于出席公司2001年度股东大会的人员资格

    根据已公告的会议召开通知，有权出席本次股东大会的人员为截止2002年6 月 14日下午3 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 持有公司股份的所有股东或其授权代表，公司董事、监事及高级管理人员。实际出 席本次股东大会的人员为：（1 ）股权登记日登记在册的公司部分股东及股东授权 代表共计7人，代表股份共计110004800股，占公司总股本的62.86％ ；（2 ）公司 的部分董事、监事和高级管理人员。

    经审查，上述参会人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，出 席会议的股东及其代理人所代表的股份数额符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。

    三、 关于公司董事会提交本次股东大会表决的议案内容

    根据2002年5月30 日公司董事会在《证券时报》上发布的股东大会召开公告， 公司第二届董事会第7次会议提交本次股东大会审议的议案内容如下：

    （1） 审议公司《2001年度财务决算报告》；

    （2） 审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    （3） 审议公司《2001年度监事会工作报告》；

    （4） 审议公司《2001年度利润分配预案》；

    （5） 审议公司《2002年度利润分配政策》；

    （6） 审议公司《章程修正案》；

    （7） 审议公司《股东大会议事规则》；

    （8） 审议公司《董事会议事规则》；

    （9） 审议公司《监事会议事规则》；

    （10） 审议公司《独立董事制度》；

    （11） 审议公司《关联交易决策制度》；

    （12） 审议公司《募集资金管理办法》；

    （13） 审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》；

    （14） 审议公司《关于独立董事工作津贴的议案》；

    （15） 审议《更换公司董事的议案》；

    （16） 审议《更换公司监事的议案》；

    （17） 审议公司《股东大会对董事会授权的议案》；

    （18） 审议公司《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

    （19） 审议公司《资产置换方案》。

    经审查验正，在本次股东大会上表决的议案与会议通知公告所列明的上述议案 一致，议案的提出、公告、审议符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    四、 关于临时提案或者对提案内容的变更

    经审查，在召开本次股东大会的通知发出后，以及在本次股东大会召开过程中， 没有股东和其他享有提案权的机构提出新的提案，也没有在股东大会召开前和在审 议过程中对提案内容进行变更及修改的情形。

    五、 各项议案的表决程序及表决结果

    本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定进行，各项议案经审议后采取 记名投票方式进行逐项表决，其中第（19）项议案《资产置换方案》因涉及关联交 易，关联股东唐山陶瓷集团有限公司在审议时依照有关规定回避表决。各项议案的 表决结果为：全部议案均获通过。

    六、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会 议的人员资格，会议的表决方式、表决程序等符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，各项议案的表决结果合法有效。

    特此见证。