本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 交易概述

    唐山陶瓷股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂唐山陶瓷＂）与唐山陶瓷集 团有限公司（以下简称＂陶瓷集团＂）于2002年5月28日签订了《资产置换协议》, 拟将本公司出口日用细瓷生产线及相关负债按净资产值与集团公司拥有的五宗土地 使用权进行置换。此次资产置换的方案已获2002年5月28日本公司董事会审议通过， 现将有关事宜公告如下：

    因陶瓷集团为唐山陶瓷的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规 定,陶瓷集团公司作为公司的第一大股东,属公司关联方, 故本次资产置换属关联交 易。

    陶瓷集团公司拟以土地使用权与唐山陶瓷进行资产置换的方案已得到陶瓷集团 批准。

    本次关联交易的金额超过了3000万元。根据规定,此项交易尚须获得公司 2001 年度股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该 议案的投票权。

    中喜会计师事务所有限责任公司，北京华信房地产评估有限公司和唐山兰德资 产评估有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了评估,并分别出具了中喜评咨字 [2002]第25035号《资产评估报告书》，华信评字[2002]071号《土地估价报告》（ 尚待河北省财政厅核准）。

    二、 关联方介绍

    1、唐山陶瓷

    唐山陶瓷股份有限公司系经河北省人民政府冀股办（1998）13号文批准，以唐 山陶瓷集团有限公司作为独家发起人,通过募集方式于1998年6月16日注册成立的股 份有限公司，并于1998年5月18日于深圳证券交易所上市。

    唐山陶瓷现持有河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》, 注册号 为1300001000888,住所为河北省唐山市路北区缸窑路29号,注册资金为人民币17500 万元,经营范围为为日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、 特种陶瓷及相 关产品的设计、开发、生产、销售。

    唐山陶瓷2001年度主营业务收入40258.16万元,利润总额－2473.3万元。 截至 2001年12月31日,公司总资产10.8亿元,净资产5.05亿元。

    2、陶瓷集团

    陶瓷集团为国有独资公司,其前身唐山市陶瓷工业公司成立于1962年，1996年4 月，改制为唐山陶瓷集团有限公司。陶瓷集团是目前全国陶瓷行业的特大型企业。

    陶瓷集团现持有唐山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》, 注册号 为1302001000370号,住所为河北省唐山市缸窑路29号,注册资本人民币 42398万元, 公司主要经营业务：国有资产投资、陶瓷制品和相关产品的生产、销售及相关技术 咨询、服务；日用陶瓷、美术陶瓷、陶瓷贴花纸出口，陶瓷机械设备、花纸、色料 等生产用原材料、技术出口。

    截止2002年3月31日，陶瓷集团持有唐山陶瓷62.86％的股份，为唐山陶瓷第一 大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    1、置换资产介绍

    置入资产：在本次资产置换交易中，公司拟置入资产为陶瓷集团拥有的五宗土 地使用权，该土地由陶瓷集团公司以出让方式取得土地使用权，然后租赁给股份公 司，根据1998年股份公司与集团公司签定的《土地租赁协议》，股份公司向集团公 司租赁上述199075.86平方米土地的使用权，年租金为1元/平方米。

    上述资产均无抵押、担保情况。

    土地使用权证        位置       面积     获取    用途   

    　                           (平方米)   方式

    冀唐国用（1998）  路北区西窑   53642.6   出让  工业用地

    字第1075号        道30号

    冀唐国用（1998）  建华东道17号  179.86   出让  工业用地

    字第1080号

    冀唐国用（1998）  建华东道17号 59645.3   出让  工业用地

    字第1081号

    冀唐国用（1998）  建华东道17号 35568.4   出让  工业用地

    字第1086号

    冀唐国用（1998）  路北区唐马   50039.7   出让  工业用地

    字第1085号        路南侧

    合    计                     199075.86


    土地使用权证        使用期限      目前使用者

    冀唐国用（1998）    2047.12.18   唐山陶瓷第十瓷厂

    字第1075号        

    冀唐国用（1998）    2047.12.18   唐山陶瓷建华陶瓷厂

    字第1080号

    冀唐国用（1998）    2047.12.18   唐山陶瓷建华陶瓷厂

    字第1081号

    冀唐国用（1998）    2047.12.18   唐山陶瓷建华陶瓷厂

    字第1086号

    冀唐国用（1998）    2047.12.3    唐山陶瓷第一瓷厂

    字第1085号        

    合    计          

    经北京华信房地产评估有限公司、唐山兰德资产评估有限公司出具的华信评字 [2002]071号评估报告，截止2002年4月27日，上述土地使用权总价值为5459.06 万 元。该评估报告尚待河北省财政厅予以核准。

    2、置出资产介绍

    在本次资产置换交易中，公司拟置出资产为公司出口日用细瓷生产线全部资产 （包括流动资产、固定资产等）及相关负债。

    经河北华安会计师事务所有限公司冀华会审字[2002]3044 号审计报告， 截止 2001年12月31日，上述资产帐面资产总额为7179.53万元（其中流动资产2687.07万 元，固定资产4492.46万元），帐面负债总额1812.90万元（流动负债1812.90万元） ，净资产5366.63万元。

    经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评咨字[2002]第25035 号评估报 告，截止2001年12月31日该部分置出资产总价值为5170.07 万元， 评估前后无较 大增值或减值。具体如下：

    （1）资产类

    1）固定资产类（含在建工程）：审计值44 924 613.56元，评估值为42 055 529.92元。其中：

    在建工程：审计值7 456 985.85元，评估值7 456 985.85元。

    建筑物：审计值9 510 170.73元，评估值10 147 845.00元。

    机器设备：审计值27 957 456.98元，评估值24 450 699.07元。

    2）流动资产类：审计值26 870 697.99元，评估值29 223 869.59元。

    （2）负债类

    流动负债，审计值18 128 953.29元，评估值19 578 740.92元。

    此负债为本公司置出资产在生产经营过程中形成的应付陶瓷集团款项，陶瓷集 团同意本公司以本次置出资产冲减上述负债。

    （3）净资产额

    由上，可计算置出的净资产审计值为53 666 357.96元,评估值51 700 658. 59 元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次交易的主要内容：

    1、本次交易双方唐山陶瓷股份有限公司与唐山陶瓷集团有限公司于 2002 年5 月28日在唐山市签署了《资产置换协议》。

    2、交易标的为唐山陶瓷出口日用细瓷生产线及相关负债， 按净资产值与集团 公司拥有的五宗土地使用权进行置换。

    3、本次交易的定价：在参考市场情况， 符合公司的长远发展及全体股东利益 的前提下，经交易双方平等协商,确定本次交易价格均以评估价值为依据。

    双方置入资产在协议生效日之后发生的损益均与本协议置换的资产一并转移予 对方。本次置出资产与置入资产之间的价差288.99万元, 将在本协议正式生效后由 股份公司以现金方式补足。

    4、交易生效条件：

    （1）本次交易金额超过了3000万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规 定,此项交易尚须获得公司股东大会的批准；协议在公司股东大会决议通过后生效。

    （2）本次置入资产由北京华信房地产评估有限公司、 唐山兰德资产评估有限 公司出具的华信评字[2002]071号《土地估价报告》尚待河北省财政厅核准。

    五、本次交易所涉及的其他安排

    1、人员安置情况

    本次置换中置出资产的相关人员全部由集团公司接收。

    2、同业竞争

    由于出口日用细瓷生产线的主要产品为出口日用细瓷，从生产工艺、所需原料、 产品档次及销售市场等方面，均不同于公司目前的厚胎、炻器、骨质瓷等日用瓷产 品，该资产置入集团公司后不会与股份公司产生同业竞争。

    3、关联交易

    通过本次交易将使公司的资产更加独立完整，唐山陶瓷将拥有生产经营所需的 土地使用权，减少与陶瓷集团间的关联交易。

    4、本次置换后，公司与控股股东之间在业务、资产、财务、 人员等方面各自 独立。

    六、本次交易的目的以及对公司的影响

    为优化股份公司资产质量，提高其盈利水平；同时进一步理顺股份公司与控股 股东在土地使用权方面的关系，使上市公司运作更加独立，解决资产完整性问题， 尽可能减少关联交易，确保股份公司稳定健康发展，公司决定以盈利能力较差的出 口日用细瓷生产线及相关负债与集团公司部分土地使用权进行置换。

    本次交易将公司的低效资产置换出去，整合、夯实公司资产，提高公司的盈利 能力，同时减少关联交易。有利于公司的规范运作和长远发展。

    七、公司董事会对本次交易的意见

    公司董事会依照公平、公正的原则对本次资产置换进行论证，一致认为，本次 交易涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的 长远利益；有利于公司走出困境，有利于公司的更加规范运作。

    因本次资产置换属关联交易，关联董事邢平均表决时回避。

    本次资产置换方案经法定程序批准后，公司董事会将尽快协调组织实施资产置 换，办理相关的资产过户手续。

    八、独立财务顾问报告

    公司已聘请兴业证券股份有限公司就本次资产置换关联交易出具独立财务顾问 报告，独立财务顾问报告将于公司股东大会召开前的5个工作日前公布， 请投资者 注意阅读。

    九、备查文件目录

    1.资产置换协议书

    2.唐山陶瓷二届七次董事会决议

    3.唐山陶瓷二届六次监事会决议

    4.陶瓷集团《资产置换方案》

    5.北京华信房地产评估有限公司、唐山兰德资产评估有限公司出具的华信评字 [2002]071号置入资产评估报告

    6. 中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评咨字[2002]第25035号置出资 产评估报告

    7.2001年审计报告

    8.其他文件

    

唐山陶瓷股份有限公司

    董 事 会

    2002年5月28日