中国证券监督管理委员会：

    经中国证监会证监公司字[2000]70号文批准，唐山陶瓷股份有限公司（以下简 称“公司” 、“发行人”或“唐山陶瓷”）2000年实施了配股方案， 国信证券有 限责任公司（以下简称“我公司” 或“国信证券”）担任该次配股的主承销商， 配股工作已于2000年11月全部完成。

    2001年7月31日，唐山陶瓷发布了2001年中期报告。 根据贵会《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定，我公司委派项目人员对公 司进行了回访，并于2001年8月31 日在《证券时报》上公告了《国信证券有限责任 公司关于唐山陶瓷股份有限公司2000年配股的回访报告》。

    2002年3月26日，唐山陶瓷董事会发布了2001年度业绩预警公告，预计2001 年 度利润总额将比上年度减少50％以上；2002年3月30日， 唐山陶瓷董事会又发布了 2001年度业绩预亏公告，预计公司2001年度将出现亏损。2002年4月10日， 唐山陶 瓷公布了2001年年度报告，公司2001年业绩亏损。根据河北华安会计师事务所有限 公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2001年实现主营业务收入40,258.16 万 元，利润总额－2,473.30万元，净利润－2,433.94万元。我公司于2002年4月16 日 —19日委派项目人员对公司进行了二次回访，现将有关情况报告如下：

    一、 发行人募集资金使用情况

    经中国证监会“证监公司字[2000]70号”文核准,公司2000 年实施了增资配股 方案：以公司1999年末总股本16,000万股为基数,每10股配售3股,配股价格8.80元/ 股。本次配股共计募集资金13,200万元,扣除发行费用，实际募集资金12,781万元， 已于2000年8月4日全部到位, 河北华安会计师事务所有限公司验资后出具了冀华会 验字(2000)3008号验资报告。

    本次配股募集资金主要用于“低温快烧日用细瓷产业化示范工程”和“强化瓷 生产线技改项目”两个项目的建设,剩余部分补充流动资金。 《配股说明书》中披 露的具体使用计划安排如下：

    　                                                  （单位：万元）

    项目名称                                 配股募集资金计划投资额

    　                                合计   2000年投资  2001年投资

    低温快烧日用细瓷产业化示范工程      8900      2670       6230

    强化瓷生产线技改项目             1579.47    473.47       1106

    补充公司流动资金                 2301.53   2301.53

    合              计                 12781      5445       7336

    鉴于河北省经贸委根据国家经贸委有关文件精神批准公司实施高档日用瓷技术 改造项目，该项目为国债专项资金国家重点技术改造项目。公司经过对高档日用瓷 项目和配股募集资金运用项目进行综合分析，决定先实施高档日用瓷技术改造项目, 该项目已经2001年2月23日召开的2001年公司第一次临时股东大会审议通过。

    截止2001年12月31日，公司配股募集资金尚未投入，2000年配股募集资金 12 ,781万元暂时存入银行，资金存放情况如下：

    资金存放银行                            帐号

    中国工商银行唐山市朝阳道支行    0403013639221000287

    中国银行唐山市复兴路支行        02818318091001

    商业银行唐山市银联支行          20109017574

    国信证券就上述资金存放情况已根据公司提供的银行对帐单进行了合理查验。

    公司计划加快配股募集资金投资项目的论证，按照规定履行募集资金变更程序， 并报请股东大会同意后，尽快投入募集资金使其发挥效益。

    二、发行人资金管理情况

    （一） 公司资金管理制度

    1、公司在财务管理制度方面，制定了《资金筹措管理制度》、 《货币资金管 理制度》、《公司间往来帐管理办法》、《长期股权投资管理办法》等财务管理制 度。

    2、公司的资金使用实行分级审批的制度：日常资金管理， 按照公司《货币资 金管理办法》执行；对外投资管理，根据《公司章程》、《长期股权投资管理办法》 的要求，董事会有权决定不超过净资产10％的投资项目，超过董事会审批权限的投 资由股东大会审批通过后，由财务部负责办理具体资金事项。

    唐山陶瓷2000年8月至本次回访之日不存在委托理财情况。

    （三）经核查验证，公司2001年度向控股股东唐山陶瓷集团有限公司提供资金 49笔，累计金额为25,789.36万元，并向其收取资金占用费305.36万元， 其目的是 帮助唐山陶瓷集团有限公司缓解资金周转的困难。截止2001年12月31日，公司其他 应收款中唐山陶瓷集团有限公司的欠款为699.84万元，同时公司还应付唐山陶瓷集 团有限公司5,539.89万元。

    因此，我公司认为唐山陶瓷存在与控股股东之间经常性资金往来的问题，目前 公司正在着手解决该问题并准备制定切实可行的整改措施。

    三、发行人盈利预测实现情况

    唐山陶瓷2000年配股未做盈利预测。

    公司2000年实现主营业务收入46,776.70万元，净利润3,316.30万元， 加权平 均净资产收益率7.61％，全面摊薄净资产收益率6.54％，超过同期银行存款利率。

    公司2001年业绩亏损，全年实现主营业务收入40,258. 16万元，利润总额－2 ,473.30万元，净利润－2,433.94万元。

    经回访调查，公司2001年度业绩亏损的原因主要有以下三个方面：

    1、主营业务收入下降

    公司的主要产品为日用陶瓷和建筑卫生陶瓷，公司销售收入近80％来自日用陶 瓷产品，公司日用陶瓷近90％出口，美国和欧洲市场是公司主要的销售市场。

    2001年国际陶瓷市场的波动对公司业绩影响较大，特别是“9.11事件”后，美 国经济乃至全球经济发展速度减缓，对公司产品出口产生了直接的影响，造成公司 产品销售量减少，产品价格下跌；同时一些原燃辅料的价格上涨在一定程度上也加 大了公司的生产成本。

    因此，2001年公司实现销售收入 40,258.16 万元，比上年减少6,518.55万元， 下降幅度为13.9％，其中日用陶瓷实现销售收入32,128.54万元，比上年减少4,650. 36万元，下降幅度为12.6％；产品毛利率从2000年的29％下降到2001年的22％；主 营业务利润较上年减少4789.17万元，下降幅度为35.4％。 这是导致公司业绩下降 的主要原因。

    2、其它业务利润大幅减少

    其他业务利润2001年为3,513,085.29元，比上年减少13,152,753.86元， 主要 是由于废料包装物销售收入的减少。这也是导致公司业绩下滑的原因。

    3、计提固定资产减值准备的影响

    由于公司墙地砖二号生产线及部分房屋设备出现毁损，2001年度增加了固定资 产减值准备。2001年增提固定资产减值准备10,113,516.97元，比年初增长562. 35 ％，这也造成了公司业绩的下降。

    基于以上三个因素，公司2001年度业绩亏损。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2001年面对市场需求疲软，行业竞争激烈等客观因素带来的压力，公司主要是 从以下几个方面来努力实现业务发展目标的。

    1、进一步增强科技创新能力，推动技术进步。在研究推广新工艺、 新技术、 新产品、新材料方面取得了一定进展，实现产品和技术的升级换代，促了进产品的 结构调整。

    2、进一步强化公司内部管理，严格控制各项开支，促进降本增效。

    3、加强市场营销管理，以第四届中国陶瓷博览会为契机，加大市场开拓力度， 尤其是国内市场的开拓，进一步推动营销市场化。

    但由于客观经济环境的变化，造成了公司主营业务收入下降、其它业务利润锐 减，加之2001年公司提取固定资产减值准备等因素，导致公司2001年亏损，公司未 能实现当年的业务发展目标。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    唐山陶瓷2000年配股1500万股社会公众股（A股）于2000年8月16日上市，当日 开盘价11.09元/股，收盘价10.94元/股。截止回访之日，公司二级市场价格最高为 14.09元/股，最低为6.50元/股。自配股上市以来至2001年12月31日， 唐山陶瓷股 票收盘价曾在2001年10月19日及10月22日两个交易日中低于其配股价格8.80元；而 进入2002年，由于受公司2001年业绩影响，公司股票一直低迷，目前维持在8 元左 右。

    分析公司股票价格的二级市场走势，结合同期的大盘走势来看，则我公司认为 唐山陶瓷2000年配股价格为8.80元是较为合理的，具有适销性，基本符合公司的实 际情况。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。

    为有效防止和化解业务风险，我公司特别成立了风险控制领导小组，由公司总 裁任组长，分管副总裁任副组长，并吸收相关部门负责人组成。风险控制领导小组 下设投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务管理委员会，分 别由分管副总裁任主任，由各业务部门负责人及其他人员组成。对于上述四大业务， 公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则，使投资银行 部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔 离。同时，我公司内部独立部门对各项业务的开展均实施了有效的监察。

    核准制的实施，直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任，因此 我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善，主要体现在：

    1、在原内核办公室的基础上，设立了独立于投资银行总部的发行监管部， 切 实强化了内部审核的职能，加大了内核小组成员的责任和义务。

    2、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从发 行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务指 标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界定 了量化标准，根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    3、确立了严格的项目立项和推荐程序。项目人员在尽职调查之后， 提交申请 报告，发行监管部对申请报告进行审核，提出书面审核意见，由投资银行总部负责 人审批后，项目才能立项。项目推荐过程中，尚须投资银行总部和公司研究中心进 行评估，出具独立的书面评估意见，项目推荐过程中，尚须投资银行总部和公司研 究中心进行评估，出具书面的独立评估意见，然后由公司内核小组形成结论意见， 提交公司投资银行业务管理委员会进行评审通过后方可推荐。

    唐山陶瓷本次配股前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    唐山陶瓷在本次配股公开募集文件中所披露的其他有关承诺得到了履行。

    在承销过程中，我公司未有给唐山陶瓷提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，没有其他需要说明的问题。

    九、国信证券内核小组对回访情况的总体评价

    国信证券内核小组对唐山陶瓷2000年配股第二次回访报告给予了认真的核查和 验证，认为本回访报告客观公正地说明了唐山陶瓷在本次配股完成后当年度的生产 经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

国信证券有限责任公司

    2002年4月24日