致：唐山陶瓷股份有限公司

    受唐山陶瓷股份有限公司(股票简称：唐山陶瓷；股票代码：000856)董事会聘 请和北京市金诚律师事务所委派,本律师出席唐山陶瓷股份有限公司2002 年第一次 临时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中, 本律师审查了有 关本次股东大会的相关材料,并对出席会议人员资格,大会的召集、召开程序, 提案 审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。 现本 律师发表法律意见如下：

    1、唐山陶瓷股份有限公司2002 年第一次临时股东大会经公司第二届第三次董 事会会议决议召开,并于2001年12月6日在《证券时报》上刊登了召开公告。本次股 东大会于2002年1月8日上午9：00在贵公司会议室召开,由公司董事长邢平均先生主 持。

    经审查,本次股东大会的召集、 召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的 要求,符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知,有权参加本次股东大会的人员为2001年12月21日下午深 圳证券交易所收市后在深圳证券登记公司登记在册的公司股东和公司董事、监事及 高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为：(1) 股权登记日登记在册的公司 部分股东及股东代表共计3人,代表股份共计110,000,400股,占公司总股本的62. 86 ％；(2)公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员。

    经审查,上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司第二届第三次董事会决定提交本次股东大会的议题为：(1)审议《关于 更换公司董事的议案》；(2)审议《关于更换公司监事的议案》。

    在本次股东大会进行过程中,没有股东提出超出上列事项以外的新提案。 提案 审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司 股东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行, 提案经审议后采取 记名投票方式进行逐项表决,表决情况为：提案(1)赞成票110,000,400股 ,反对票0 股,弃权票0股；提案(2)赞成票110,000,400股,反对票0股,弃权票0股, 各项提案均 经出席会议股东及股东代表所代表股份的100％赞成票通过。

    经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    特此出具意见。