每日必读中国证券监督管理委员会：
唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“该公司” 或“唐山陶瓷”）2000年配股, 由国信证券有限责任公司（以下简称“我公司” 或“国信证券”）担任主承销商, 唐山陶瓷配股工作已于2000年8月全部完成。2001年7月31日,唐山陶瓷发布2001 年 中期报告。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》的有关规定,我公司于2001年8月13日委派两名项目负责人对该公司进行了回访, 现将有关情况报告如下：
一、 发行人募集资金使用情况
经中国证监会“证监公司字[2000〗70号”文核准,该公司2000年实施了增资配 股方案：以公司1999年末总股本16000万股为基数,每10股配3股,配股价8.8元/股。 共募集资金13200万元,扣除发行费用,实际募集资金12781万元,已于2000年8月4 日 全部到位,河北华安会计师事务所有限公司经验资出具了冀华会验字(2000)3008 号 验资报告。
本次配股募集资金主要用于“低温快烧日用细瓷产业化示范工程”和“强化瓷 生产线技改项目”两个项目的建设,剩余部分补充流动资金。 具体使用计划安排如 下:
单位：万元
项 目 名 称 本次募集资金计划投资额
合 计 2000年投资 2001年投资
低温快烧日用细瓷产业化示范工程 8900 2670 6230
强化瓷生产线技改项目 1579.47 473.47 1106
补充公司流动资金 2301.53 2301.53
合 计 12781 5445 7336
为推广“四新技术”（新技术、新工艺、新材料、新产品）, 以高新技术改造 传统陶瓷产业,2000年8月河北省经贸委根据国家经贸委有关文件精神批准唐山陶瓷 股份有限公司实施高档日用瓷技术改造项目, 该项目为国债专项资金国家重点技术 改造项目,总投资12354万元,中国工商银行承诺给予贷款支持。该项目已经2001 年 该公司第一次临时股东大会审议通过。
鉴于高档日用瓷改造项目有中国工商银行提供贷款支持, 同时可利用“四新技 术”推动日用陶瓷在节能降耗、资源综合利用等方面的进步, 达到调整公司产品结 构,实现产品提质上档,进而提高公司获利能力。经过对高档日用瓷项目和配股募集 资金运用项目进行综合分析,该公司决定先实施高档日用瓷技术改造项目。 截止回 访日止,该公司配股募集资金尚未投入,2000年配股募集资金12781 万元暂时存入银 行。
该公司计划下半年加快配股募集资金投资项目的论证,并报请股东大会同意后, 尽快投入募集资金使其发挥效益,保证公司经济效益的稳步提高。
二、发行人资金管理情况
（一） 该公司资金管理制度
该公司的资金使用实行分级审批的制度。根据公司章程, 董事会有权决定不超 过净资产10％的投资项目,超过董事会审批权限的投资由股东大会审批。 本次配股 募集资金到位后,实行专款专用,得到了安全有效的控制。公司根据《资金管理制度》 将配股募集资金纳入专项资金管理,集中存放。
（二） 唐山陶瓷2000年8月至2001年7月不存在委托理财情况。
（三）经核查验证,唐山陶瓷存在自有资金被控股股东占用的情况
唐山陶瓷股份有限公司2001年利用自有资金为唐山陶瓷集团有限公司代垫部分 原料款,按年息7.623％收取资金占用费,期限六个月,并分别签定了《关于资金占用 收取使用费的协议》,具体情况如下：
1、2001年1月8日,向唐山陶瓷集团有限公司提供资金25,000,000万元；
2、2001年1月15日,向唐山陶瓷集团有限公司提供资金25,000,000万元；
3、2001年1月23日,向唐山陶瓷集团有限公司提供资金25,000,000万元；
4、2001年1月28日,向唐山陶瓷集团有限公司提供资金15,000,000万元。
唐山陶瓷集团有限公司已按协议于2001年6月底归还,唐山陶瓷股份有限公司共 收取资金占用费3,056,309.96元。
三、发行人盈利预测实现情况
唐山陶瓷对本次配股没有做盈利预测。
该公司目前生产经营状况一切正常, 虽然陶瓷市场供过于求的局面仍未得到缓 解,一些原燃辅料价格的上涨加重了公司生产经营的压力。面对困难,公司以技术创 新、强拓市场为重点,以严格管理、挖潜增效为手段,保持了生产经营的稳定发展。 2000年全年实现主营业务收入46776.70万元,净利润3316.30万元。
2001年上半年,共生产日用陶瓷5990万件,卫生陶瓷51.69万件,墙地砖69.27 万 平方米。实现主营业务收入 18079.96万元,净利润755.98万元。
四、发行人业务发展目标实现情况
2000年至2001年上半年,该公司通过调整营销策略,积极拓展国际市场；继续实 施内部管理型战略,实现降本增效,通过重点加强质量管理和成本管理, 进一步完善 原燃辅料的竞价招标、质价评估制度,强化各项专业管理的基础工作,不断推进管理 创新；以提高产品附加值和竞争力为目标,继续加大科技创新力度,不断开发新材料、 新工艺、新技术、新产品,促进了公司的持续发展,基本实现了公司的业务发展目标。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
唐山陶瓷本次配股1500万股社会公众股（A股）于2000年8月16日上市, 当日开 盘价11.09元/股,收盘价10.94元/股。至2001年6月30日, 该公司二级市场价格最高 为14.09元/股,最低为9.61元/股,平均价格11.65元/股。自本次配股上市以来,唐山 陶瓷二级市场价格在扣除系统性风险因素以后,基本形成了稳健上升的态势。 期间 未曾跌破8.80元/股。
分析上述二级市场价格走势,唐山陶瓷本次配股价格为8.80元/股, 说明配股价 格是合理的,具有相当的适销性。
六、证券公司内部控制的执行情况
国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度。
为有效防止和化解业务风险,我公司特别成立了风险控制领导小组,由公司总裁 任组长,分管副总裁任副组长,并吸收相关部门负责人组成。风险控制领导小组下设 投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务管理委员会, 分别由 分管副总裁任主任,由各业务部门负责人及其他人员组成。对于上述四大业务,公司 分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则, 使投资银行部门 与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任,因 此我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善,主要体现在：
（1）在已有的投资银行业务内核小组的基础上,在投资银行总部设立了独立机 构——内核小组办公室,切实强化了内部审核的职能,加大了内核小组成员的责任和 义务。
（2）建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从 发行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务 指标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界 定了量化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。
（3）重新确立了严格的项目立项和推荐程序。 项目立项程序为：项目人员与 发行人达成初步意向后,经过尽职调查,形成项目立项申请报告, 并提交内核小组办 公室；内核小组办公室根据有关法律法规和发行人质量评价体系对立项申请报告进 行审核,并提出书面审核意见,由投资银行总部负责人予以审批。项目推荐程序为： 项目负责人根据尽职调查报告,撰写发行上市可行性分析报告,经所在业务部门负责 人审阅后,提交内核小组办公室。 内核小组办公室对项目可行性分析报告进行文件 格式和材料完备性进行形式审查,审查合格后,将材料提交投资银行总部和公司研究 策划中心进行评估；投资银行总部和研究策划中心指定专业人员分别对项目进行独 立评估,并出具书面的独立评估意见（如有必要,评估人员可以到项目所在地进行实 地考察）；将独立评估意见提交公司投资银行业务管理委员会进行评审, 评审通过 后,方可与发行人签署推荐或承销协议。在项目发行过程中,对于发行方案、发行价 格的确定等关键问题,原则上依照上述程序进行。 我公司内部独立部门对各项业务 的开展都已实施了有效的监察。
唐山陶瓷本次配股前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
唐山陶瓷在本次配股公开募集文件中所披露的有关承诺切实得到了履行。
在承销过程中,我公司未有给唐山陶瓷提供过“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
截止回访之日,没有其他需要说明的问题。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
国信证券内核小组对唐山陶瓷本次配股回访报告给予了认真的核查和验证, 认 为本回访报告客观公正地说明了唐山陶瓷在本次配股完成后当年度的生产经营、募 集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
特此报告。
国信证券有限责任公司
2001年8月15日
