本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2007年5月25日以书面方式发出召开通知,于2007年6月6日在本公司会议室召开。会议应到董事10人,实到董事10人,公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由陈思董事长主持,审议并通过如下决议：

    一、公司董事会换届选举的议案(董事候选人简历附后)

    同意10票,弃权0票,反对0票。

    鉴于公司第三届董事会任期届满,根据《公司章程》等有关规定,本届董事会提名下一届董事会董事候选人为陈思、孙靖、徐春立、刘刚、董进会、李国强、张树来、陈嘉庚、金绍钧、王甲兴、孙淑英。其中陈嘉庚、金绍钧、王甲兴、孙淑英为独立董事候选人,待深圳证券交易所审核通过后,一并提交公司年度股东大会表决选举。

    公司独立董事认为：经审核相关资料,上述董事候选人具备担任公司董事的资格,未发现董事候选人存在《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定被限制担任董事的情况,董事候选人提名程序符合公司章程的相关规定。本独立董事同意将董事会提名的董事候选人提交公司年度股东大会审议。

    二、关于增加公司注册资本的议案

    同意10票,弃权0票,反对0票。

    根据公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案,公司以资本公积金向流通股股东定向转增股本,该方案已于2007年1月12日实施。鉴于此,公司拟将注册资本由175,000,000元增至227,00,000元,同时,提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    三、关于修改公司章程的议案

    同意10票,弃权0票,反对0票。

    根据公司股权分置改革相关股东会议决议的实施结果,对公司章程第六条、第二十条作如下修改：

    原章程第六条：公司注册资本为人民币17500万元。

    现修改为：第六条公司注册资本为人民币227,000,000元。

    原章程 第二十条公司的股本结构为：普通股17500万股,其中发起人持有11000万股,其他内资股股东持有6500万股。

    现修改为：第二十条公司股份总数为227,000,000股,公司的股本结构为：普通股227,000,000股。

    四、关于召开公司2006年年度股东大会的议案

    同意10票,弃权0票,反对0票。

    (一)召开会议基本情况

    1、会议时间：2007年6月28日上午9点

    2、会议地点：公司会议室

    3、会议召集人：董事会

    4、会议召开方式：现场召开

    5.出席对象：(1)截止2007年6月20日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席(授权委托书附后)。(2)公司董事、监事及高级管理人员。(3)北京市金诚同达律师事务所见证律师。

    (二)会议审议事项

    1、审议公司2006年年度报告全文及摘要

    2、审议《公司2006年度董事会工作报告》

    3、审议《公司2006年度监事会工作报告》

    4、审议《公司2006年度财务决算报告》

    5、审议《公司2006年度利润分配方案》

    6、审议《选举陈思为公司第四届董事会董事的议案》

    7、审议《选举孙靖为公司第四届董事会董事的议案》

    8、审议《选举徐春立为公司第四届董事会董事的议案》

    9、审议《选举刘刚为公司第四届董事会董事的议案》

    10、审议《选举董进会为公司第四届董事会董事的议案》

    11、审议《选举李国强为公司第四届董事会董事的议案》

    12、审议《选举张树来为公司第四届董事会董事的议案》

    13、审议《选举陈嘉庚为公司第四届董事会独立董事的议案》

    14、审议《选举金绍钧为公司第四届董事会独立董事的议案》

    15、审议《选举王甲兴为公司第四届董事会独立董事的议案》

    16、审议《选举孙淑英为公司第四届董事会独立董事的议案》

    17、审议《选举楚跃华为公司第四届监事会监事的议案》

    18、审议《选举刘志贵为公司第四届监事会监事的议案》

    19、审议《选举王新智为公司第四届监事会监事的议案》

    20、审议《关于增加公司注册资本的议案》

    21、审议《关于修改公司章程的议案》

    22、审议《公司关于聘任2007年审计机构的议案》

    (议案详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn))。

    (三)现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：(1)法人股东需由法定代表人或其授权委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人依法出具的授权委托书、法定代表人身份证复印件、代理人本人身份证办理登记。(2)个人股东出席会议的,需持本人身份证、股票账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的,需持股东身份证复印件、股东授权委托书及代理人本人身份证。异地股东可将上述证件以信函(以邮戳为准)或传真方式进行登记。

    2、登记时间：2007年6月26日—27日

    上午8：30—11：30,下午2：00—5：00

    3、登记地点：唐山市路北区缸窑路110号公司证券部。

    (四)其它事项

    1、会议联系方式：

    联系人：李汶 乐建民

    联系电话：(0315)3291354

    联系传真：(0315)3291354

    通讯地址：唐山市路北区缸窑路110号公司证券部

    邮政编码：063022。

    2、会议费用：

    本次会议费用由公司承担,出席会议者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    唐山陶瓷股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月6日

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席唐山陶瓷股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(名称)： 受托人姓名：

    委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

    委托人持有股数: 受托人签字:

    委托人股东帐号:

    委托人签字(盖章):

    委托日期：附：董事候选人简历：

    陈思：男,1960年生,大专学历,政工师。历任唐山市胜利陶瓷集团有限公司团委副书记、总经办副主任,唐山市卫生陶瓷厂办公室主任、厂长助理、党委副书记、纪委书记、副厂长,唐山陶瓷股份有限公司卫生陶瓷分公司经理。现任本公司董事长,兼任河北长城陶瓷有限公司董事长、唐山陶瓷进出口有限公司董事长。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份数量,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    孙靖：男,1963年6月生,研究生,高级工程师。历任唐山华美陶瓷有限公司开发处副处长、处长、总经理助理、总工程师。现任本公司副董事长、总经理,兼任唐山华美陶瓷有限公司董事长、总经理。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份数量,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    徐春立：男,1953年生,大专学历,会计师。历任唐山陶瓷工业公司审计处科长、资金公司副总理,第六瓷厂总会计师,唐山陶瓷集团有限公司审计处处长、资金分公司经理,本公司董事、总会计师。现任本公司副董事长。未在其他单位兼职。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份数量,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    董进会：男,1955年生,大专学历,高级工程师。历任唐山市建筑陶瓷厂技术处处长、厂长助理、副厂长,唐山市建华陶瓷厂副厂长,唐山陶瓷马家沟耐火材料制品有限公司党委书记、本公司监事。现任本公司董事、副总经理。未在其他单位兼职。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份数量,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘刚：男,1963年出生,天津大学工业工程专业硕士,高级工程师。历任唐山市陶瓷研究所工艺研究室副主任、研究测试中心主任、副总工程师、唐山中盈建筑陶瓷有限公司总工程师、唐山陶瓷集团副总工程师、陶瓷研究院院长、唐山市陶瓷集团总工程师。现任本公司董事、副总经理、总工程师。未在其他单位兼职。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份数量,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    李国强：男,1963年生,大专学历,会计专业,会计师。历任本公司卫生陶瓷分公司总会计师、副总经理、党委书记。现任本公司董事、总会计师。未在其他单位兼职。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份数量,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张树来：男,1962年生,大专学历。历任唐山陶瓷集团有限公司办公室副科长、企管处副处长、处长,本公司证券处处长。现任本公司董事、董事会秘书。未在其他单位兼职。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份数量,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陈嘉庚：男,1941年出生,本科学历,教授。历任河北矿冶学院助教、讲师,唐山工程技术学院副教授。现任河北理工学院教授、本公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份数量,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    金绍钧：男,1930年生,大专学历,经济师。历任唐山市人民银行信贷科科长,唐山市财贸部政检科长,唐山市财政局副局长,唐山市税务局局长、财政局局长,唐山市政协副主席。现退休。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份数量,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    王甲兴：男,1944年出生,1967年毕业于河北大学电子学专业,高级工程师。历任唐山建筑陶瓷厂技术员、工程师、车间主任、副厂长、厂长、唐山胜利陶瓷集团总经理、唐山市技术监督局副局长、唐山市政府对外开放办公室副主任。2004年6月退休。现为本公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份数量,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    孙淑英：女,1963年3月出生,注册会计师、注册评估师。历任唐山市毛巾厂财务科科长,唐山市外贸服装公司财务科科长,唐山市会计师事务所审计部副主任、主任。现任唐山大众会计师事务所副主任,本公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份数量,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附：唐山陶瓷股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人唐山陶瓷股份有限公司董事会,现就提名陈嘉庚、金绍钧、王甲兴、孙淑英为唐山陶瓷股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与唐山陶瓷股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任唐山陶瓷股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合唐山陶瓷股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在唐山陶瓷股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括唐山陶瓷股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：唐山陶瓷股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月6日

    附：唐山陶瓷股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈嘉庚、金绍钧、王甲兴、孙淑英,作为唐山陶瓷股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与唐山陶瓷股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

    咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括唐山陶瓷股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈嘉庚 金绍钧

    王甲兴 孙淑英

    2007年6月6日于唐山