致：唐山陶瓷股份有限公司

    受唐山陶瓷股份有限公司(股票简称：唐山陶瓷；股票代码：0856)董事会聘请 和北京市金诚律师事务所委派，本律师出席唐山陶瓷股份有限公司2000年度股东大 会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东 大会的全部材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况， 大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法 律意见如下：

    1、唐山陶瓷股份有限公司2000 年度股东大会经公司第一届第十五次董事会会 议决议召开，并于2001年4月28日在《证券时报》上刊登了召开公告。 本次股东大 会于2001年6月8日上午在贵公司会议室召开，由公司董事长邢平均先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的 要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为2001年5月18日下午深 圳证券交易所收市后在深圳证券登记公司登记在册的公司股东和公司董事、监事及 高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为：(1) 股权登记日登记在册的公司 部分股东及股东代表共计4人，代表股份共计110,000,600股，占公司总股本的62. 86％；(2)公司董事会成员、监事会成员、部分公司高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司第一届第十五次董事会决定提交本次股东大会的议题为：(1)审议《公 司2000年年度报告》；(2)审议《公司2000年度董事会工作报告》；(3)审议《公司 2000年度监事会工作报告》；(4)审议《公司2000年度利润分配预案》；(5)审议《 公司董事会换届选举的议案》；(6)审议《公司监事会换届选举的议案》。

    在本次股东大会进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案。提案 审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记 名投票方式进行表决，表决情况为：各项提案均经出席会议股东及股东代表所代表 股份的100％赞成票通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    谨此出具意见。