本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据唐山陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议决议，公司董事会定于2006年12月11日召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。现将有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：

    (1)现场会议召开时间：2006年12月11日(星期一)14：30。

    (2)网络投票时间：2006年12月7日—11日。

    ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月7日、8日、11日每日9：30—11：30、13：00—15：00。

    ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12月7日9：30—2006年12月11日15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年12月1日(星期五)。

    3、现场会议召开地点：公司会议室。

    4、召集人：公司董事会

    5、召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。临时股东大会暨相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(董事会征集投票权，下同)、网络投票三种方式的任一种方式参加会议和行使表决权。

    7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次本次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年12月2日、12月7日。

    8、出席对象：

    (1)凡截止2006年12月1日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次相关股东会议及表决；不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可以书面授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、公司其他高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司股票自2006年11月13日起持续停牌，2006年11月13日至2006年11月22日为股东沟通时间，最晚于2006年11月23日复牌；

    (2)公司董事会将于2006年11月22日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请公司股票于下一交易日复牌；

    (3)如果公司董事会未能在本公告发布之日起十日内公告沟通协商情况和结果的，将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请股票复牌。若有特殊原因，经证券交易所同意延期除外；

    (4)公司董事会将申请公司股票于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年12月2日)起至股权分置改革规定程序结束之日停牌；如果公司股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则公司股票于相关临时股东大会暨相关股东会议决议公告次日复牌。

    二、会议审议事项

    本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为：《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司进行资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式：

    1、流通股股东具有的权利：

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式：

    根据有关规定，本次会议采用现场投票、网络投票和公司董事会投票委托征集相结合的表决方式，流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。

    公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或公司董事会投票委托征集中的一种表决方式，如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准；

    (4)如果同一股份通过同一网络投票方式多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性。

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害。

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利。

    (3)如公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

    1、沟通期限及方式

    自本临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过发放征求意见函、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

    收件人：唐山陶瓷股份有限公司证券管理部

    地 址：河北省唐山市路北区缸窑路110号

    邮政编码：063022

    联系电话：0315-3291354

    传真号码：0315-3291354

    电子信箱：tstc856@sohu.com

    联系人：张树来 李汶 乐建民

    2、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。

    3、公司股票复牌后，不再调整改革方案。

    4、有关公司股权分置改革的进展情况将刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上，请广大投资者关注。

    五、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

    1.登记方式：

    (1)法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

    (2)个人股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

    (3)异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    登记地点：唐山陶瓷股份有限公司证券管理部

    地 址：河北省唐山市路北区缸窑路110号

    邮政编码：063022

    联系电话：0315-3291354

    传真号码：0315-3291354

    联系人：张树来 李汶 乐建民

    3、登记时间

    2006年12月2日—2006年12月10日每日9：30-17：00。

    六、采用交易系统投票和网络系统投票的程序

    公司本次临时股东大会暨相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1.采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月7日、8日、11日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360856；投票简称：“唐陶投票”。

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下以1.00元的价格予以申报，如下表：

    序号                                                           议案   申报价格
    1      关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案     1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www. szse.cn或http://www.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://www.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年12月7日9：30—2006年12月11日15：00的任意时间。

    (4)投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统(http://www.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。”

    3.投票注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    七、董事会征集投票委托权程序

    公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决权。

    (1)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年12月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (2)征集时间：2006年12月2日—2006年12月10日每日9：30-17：00。

    (3)征集方式：本次征集投票权为无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    (4)征集程序：请详见公司于2006年11月13日在《证券时报》上刊登的《唐山陶瓷股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    八、其它事项

    1、出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特次公告。附：公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书(复印有效)

    

唐山陶瓷股份有限公司

    董 事 会

    2006年11月9日

    唐山陶瓷股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本公司或本人出席唐山陶瓷股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

    本人/本公司对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                                                       审议事项   赞成   反对   弃权
    1      关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案

    (在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决)

    委托人(签字或盖章)：

    委托人身份证号：

    委托人持股数：

    委托人证券帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号：

    委托日期：