本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会第十五次会议召开通知于2006年11月4日以书面方式发出，于2006年11月9日在本公司会议室召开。会议应到董事10人，实到董事10人，公司监事会成员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事长陈思主持，审议并通过如下决议：

    一、关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议

    案10票同意、0票反对、0票弃权。

    为实施公司股权分置改革，经公司全体非流通股股东提议，公司董事会审议后建议：公司以现有流通股股本65,000,000股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股将获得6股的转增股份。该议案需提交公司股东大会审议。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    鉴于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，公司的财务报告需经会计师事务所审计，审计基准日为2006年10月31日。

    股权分置改革方案的详细内容见《唐山陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书》(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

    二、关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    10票同意、0票反对、0票弃权。

    经审议，公司董事会定于2006年12月11日下午14：30在公司会议室召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及有关事项将遵照《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》等有关规定执行。

    三、关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案

    10票同意、0票反对、0票弃权。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。详细情况参见《唐山陶瓷股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    特此公告。