本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会第十二次会议召开通知于2006年5月19以书面方式发出，于2006年5月29日在本公司会议室召开，应到会董事9人，董事荣呈瑞先生因病身故，实到会董事8人，公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长陈思先生主持。审议并通过如下决议：

    一、关于全面修改《公司章程》的议案。

    同意8票，弃权0票，反对0票。

    根据中国证监会2006年3月16日发布的证监公司字[2006]38号文《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉》的通知及公司发展需求，董事会同意对章程进行全面修改，并提交公司2005年年度股东大会审议。

    二、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。

    同意8票，弃权0票，反对0票。

    该议案需提交公司2005年年度股东大会审议。

    三、关于修改《公司董事会议事规则》的议案。

    同意8票，弃权0票，反对0票。

    该议案需提交公司2005年年度股东大会审议。

    四、选举孙靖先生、徐春立先生为公司副董事长。

    同意8票，弃权0票，反对0票。

    五、根据公司总经理提名，董事会同意解聘徐春立先生总会计师职务，聘任董进会先生为公司副总经理，聘任李国强先生为公司总会计师。

    同意8票，弃权0票，反对0票。

    公司独立董事同意董事会解聘徐春立先生总会计师职务，聘任董进会先生为公司副总经理，聘任李国强先生为公司总会计师。

    六、同意提名董进会先生、李国强先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司2005年年度股东大会审议。

    同意8票，弃权0票，反对0票。

    公司独立董事同意董事会提名董进会先生、李国强先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司2005年年度股东大会审议。

    七、关于出售公司外墙砖生产线的议案。

    同意8票，弃权0票，反对0票。

    为盘活存量资产，优化资产结构，董事会同意聘请评估机构对公司闲置外墙砖生产线的相关设备进行评估，并按评估值对外出售。

    截止2005年12月31日该生产线帐面净值733.36万元，已计提减值准备733.36万元。

    八、关于整体租赁唐山唐港印刷有限公司的议案。

    同意8票，弃权0票，反对0票。

    为进一步提高公司产品配套生产能力，降低生产成本，董事会同意整体租赁唐山唐港印刷有限公司，年租金54万元，租赁期限5年。

    唐山唐港印刷有限公司占地24000平方米，现有固定资产1500万元，年生产纸箱3000万平方米。

    九、关于召开公司2005年年度股东大会的议案。

    同意8票，弃权0票，反对0票。

    (一)会议时间：2006年6月30日上午9点

    (二)会议地点：公司会议室

    (三)会议召集人：董事会

    (四)会议召开方式：现场召开

    (五)会议议题：

    1、审议《公司2005年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2005年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2005年度财务决算报告》

    4、审议《公司2005年度利润分配议案》

    5、审议《关于全面修改公司章程的议案》

    6、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    7、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》

    8、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》

    9、审议《关于选举董进会为公司第三届董事会董事的议案》

    10、审议《关于选举李国强为公司第三届董事会董事的议案》

    11、审议《关于选举王新智为公司第三届监事会监事的议案》

    12、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》

    公司上述提案已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

    特此公告。

    附：董进会先生简历：

    董进会先生：男，1955年生，本科，企业管理专业，高级工程师，历任唐山市建筑陶瓷厂技术处处长、厂长助理、副厂长，唐山市建华陶瓷厂副厂长，本公司监事、唐山陶瓷马家沟耐火材料制品有限公司党委书记。现任本公司副总经理，无兼职。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份数量，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附：李国强先生简历：

    李国强先生：男，1963年生，大专学历，会计专业，会计师。历任唐山市卫生陶瓷厂财务科副科长、本公司卫生陶瓷分公司财务处处长、总会计师、党委书记。现任本公司总会计师，无兼职。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份数量，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    

唐山陶瓷股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月29日