唐山陶瓷股份有限公司第三届监事会第八次会议于2006年5月29日在公司会议室召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席楚跃华主持，经审议,全票通过以下事项：

    1、鉴于董进会先生因工作变动申请辞去公司监事职务，监事会同意补选王新智先生为公司第三届监事会监事候选人，并提交公司2005年年度股东大会审议。

    2、修改《公司监事会议事规则》的议案。

    特此公告。

    附件1：王新智先生简历

    王新智先生：男，1963年生，中专学历，助理会计师，历任唐山市第六瓷厂成本核算员、财务科副科长、唐坊瓷厂副厂长、唐山陶瓷集团总经办副主任，本公司生产经营与保卫部副部长。现任本公司审计部副部长，无兼职。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份数量，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件2： 唐山陶瓷股份有限公司监事会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为维护唐山陶瓷股份有限公司(以下简称公司)及股东的合法权益，建立、健全公司治理机制，完善公司内部监督体系，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《河北宣化工程机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

    第二条 监事会是对公司财务、业务、高管人员履行职务情况等公司事务行使监督、检查权力的公司常设监察机构。

    第三条 监事会向股东大会负责并报告工作。

    第二章 任职资格

    第四条 监事会由五名监事组成，其中三分之二为股东代表担任的监事，由股东大会选举产生；三分之一为职工代表担任的监事，由职工代表大会民主选举产生。

    第五条 具有《公司章程》第132条规定的情形，不得担任公司的监事。

    董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第六条 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，以保证能有效履行职责。

    第七条 监事任期三年，可连选连任。

    第八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

    第十条 如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

    第三章 职权和责任

    第十一条 监事应当依照法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，忠实履行监督职责。事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

    公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

    第十二条 监事对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

    第十四条 公司董事会应至少在每个月的月末，向监事会通报该月公司的业务执行情况和财务状况，并根据监事的要求向其提供有关资料。

    第十五条 监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。

    第十六条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第四章 监事会职权

    第十七条 监事会设监事会主席一名。

    第十八条 监事会主席以全体监事的过半数选举产生。

    第十九条 股东大会授予监事会下列职权：

    (一)对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督；

    (二)依据真实性、准确性和完整性原则，审核公司每月、每季、中期和年度财务报告，并可随时检查公司财务状况，索要有关文件和数据；

    (三)对公司重大的融资、投资、担保、出售或收购资产、兼并等行为进行重点监督；

    (四)对董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员执行职务时有无下列违反法律、法规及《公司章程》规定，损害公司及股东权益的行为进行监督，有权要求停止该行为，并予以纠正：

    1.利用职权获取非法收入，侵占公司财产；

    2.挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；

    3.将公司资产以个人名义开立帐户存储；

    4.自营或者为他人经营与公司相同或相近的业务，从事损害公司利益的活动；

    5.泄露公司的商业秘密；

    6.其他违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的行为。

    (五)于必要时，提议董事会召开临时股东大会，董事会不接受提议时，可以自行召集临时股东大会；

    (六)随时检查公司的财务状况和业务执行情况；

    (七)发现董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员存在违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的行为，可以直接向证券监管机构或者其他部门报告；

    (八)列席董事会会议；

    (九)《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

    第二十条 监事会主席依法行使下列职权：

    (一)召集和主持监事会会议；

    (二)检查监事会决议的执行情况；

    (三)代表监事会向股东大会做工作报告；

    (四)《公司章程》规定的其他职权。

    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第二十一条 监事会行使监督权时，董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员应服从监督。

    第二十二条 监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采取下列措施：

    (一)发出书面通知，要求予以纠正；

    (二)要求公司审计、监察等部门进行核实；

    (三)于必要时，可以聘请有资格的律师事务所、会计师事务所等专业机构进行核实、取证，由此发生的费用由公司负担；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

    第二十三条 监事会决议致使公司、股东和职工的合法权益遭受损害的，参与决议的监事应承担相应的责任，但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

    第五章 监事会会议

    第二十四条 监事会每年召开二次定期会议，每半年一次，并根据需要及时召开临时会议。

    监事会会议因故不能如期召开，应当公告说明原因。

    第二十五条 下列情况下，应当召开监事会临时会议：

    (一)监事会主席认为必要时；

    (二)二名以上监事联名提议时；

    (三)监事人数不足《公司章程》规定的最低人数时；

    (四)《公司章程》规定的应当召集监事会会议的其他情形。

    第二十六条 召集监事会定期会议时，应于会议召开十日前向全体监事发出书面通知。通知中应记载会议时间和地点、会议期限、事由与议题、通知日期等内容并附与会议有关的资料。

    召集监事会临时会议，应于会议召开五日前发出书面通知。

    第二十七条 监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第二十八条 监事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议监事的过半数同意。

    监事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会监事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

    会议主持人应口头征询与会监事，议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。

    监事会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

    第二十九条 出席会议的监事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；监事对其个人的投票承担责任。

    第三十条 监事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，每一监事享有一票表决权。

    会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

    第三十一条 监事会可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第三十二条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规或本章程规定的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

    第三十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第三十四条 监事应亲自出席监事会议。有正当事由不能出席的，可以委托其他监事代为出席。

    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。

    第三十五条 监事会应有二分之一以上监事出席方可举行。

    第六章 监事会决议和会议记录

    第三十六条 每项议案经有效表决后，经会议主持人宣布即形成监事会决议。

    监事会决议经出席会议监事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的监事会决议作任何修改或变更。

    第三十七条 监事会会议实行记名表决。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

    第三十八条 监事会会议应制作会议记录。会议记录应记载会议召开的时间和地点、会议议题、发言要点及表决结果。

    出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第三十九条 监事会会议记录的原件由监事会主席负责保管，复印件由董事会秘书负责保管。监事会会议记录的保存期限不少于二十年。

    第七章 附则

    第四十条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

    本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

    第四十一条 本议事规则经公司股东大会批准后实施。

    第四十二条 本议事规则的解释权属于监事会。

    

唐山陶瓷股份有限公司

    监 事 会

    2006年5月29日