本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2005年4月27日召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海隆泰资产管理公司与中国石化集团江汉石油管理局、江汉油田岩土工程公司合资组建湖北省江汉石油工程有限公司的议案》，会议同意公司控股子公司上海隆泰资产管理公司出资460万元现金，与中国石化集团江汉石油管理局、江汉油田岩土工程公司合资组建湖北省江汉石油工程有限公司，主要从事石油天然气（含海洋石油）工程设计、压力容器设计、工程地质及岩土工程勘察、工程测量及工程咨询、工程造价咨询、工程总承包、工程监理、劳务输出等服务等相关业务。

    中国石化集团江汉石油管理局为本公司控股股东，因而本次共同投资行为构成了关联交易。

    在对该项关联议案进行表决时，公司四名关联董事进行了回避,其余五名非关联董事经现场表决和书面表决方式一致通过了该项决议，公司三名独立董事发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、法定中文名称：中国石化集团江汉石油管理局

    注册地址：湖北省潜江市广华区

    企业类型：全民所有制

    法定代表人：常子恒

    注册资本：236,417万元

    企业沿革：中国石化集团江汉石油管理局成立于1972年，前身为江汉石油勘探处，原属中国石油天然气总公司，现已划归中国石油化工集团公司，是国有大型石油勘探开发及石油机械制造等综合型企业，勘探开发领域主要分布在江汉平原、山东寿光，地跨湖北、山东2省的10个县市。

    主营业务：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售等。

    2、法定中文名称：上海隆泰资产管理公司

    注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼680-04室

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：梅敬民

    注册资本：7200万元

    公司沿革：上海隆泰资产管理公司成立于2004年11月，是一家从事投资管理，投资咨询，企业管理咨询，国内贸易，创业投资，实业投资。

    股东姓名或名称                 出资额（万元）   持股比例（%）
    江汉石油钻头股份有限公司                 6480              90
    武汉江钻油气设备有限责任公司              720              10
    合计                                      350             100

    3、法定中文名称：江汉油田岩土工程公司

    注册地址：湖北省潜江市向阳建设路1号

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：李访苏

    注册资本：300万元

    公司沿革：江汉油田岩土工程公司成立于1992年，是一家专业从事岩土工程技术咨询服务、新领域的开发与研究、地质专业计算机软件开发的公司。

    公司股东结构：

    股东姓名或名称                 出资额（万元）   持股比例（%）
    江汉石油管理局勘察设计院               305.98            87.4
    江汉石油管理局勘察设计院科协                5             1.4
    江汉石油管理局勘察设计院技协              0.5             0.1
    江汉石油管理局勘察设计院工会              0.5             0.1
    个人出资                                38.02            10.9
    合计                                      350             100

    三、关联交易标的基本情况

    1、投资总额、注册资本

    该项目投资总额约为1000万元人民币，成立一家有限责任公司，股东各方的出资比例为：

    出资方                         出资额   所占比例
                                  （万元）      （%）
    中国石化集团江汉石油管理局        500         50
    上海隆泰资产管理公司              460         46
    江汉油田岩土工程公司               40          4
    合计                             1000        100

    2、股东各方的出资方式

    江汉石油管理局以所属勘察设计研究院现有经评估后的资产出资500万元，占新公司50%股份；江钻股份以现金460万元出资，占新公司46％的股份；江汉油田岩土工程公司以现金40万元出资，占新公司4％的股份。

    3、合资公司业务范围

    石油天然气（含海洋石油）工程设计、压力容器设计、工程地质及岩土工程勘察、工程测量及工程咨询、工程造价咨询、工程总承包、工程监理、劳务输出等服务；

    4、其他事项

    合资公司将按照所在地法律、法规的有关规定，建立和实行相应的机构与制度。新公司董事会由7人组成，设董事长、副董事长各1名，董事5名；上海隆泰资产管理公司占其中3个席位。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    公司董事会认为，上海隆泰资产管理公司与江汉局共同投资该项目，符合公司的发展战略，预计新公司成立后能取得良好的经济效益。

    五、独立董事的意见

    1、公司董事会在召集、召开审议本次关联投资议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事一致通过了该项关联交易。

    2、本次关联投资行为符合该公司目前发展情况，有利于该公司的业务发展。

    3、本次投资项目所涉及的实物资产已经过资产评估机构评估，符合上市公司及中小股东的利益。

    公司独立董事同意本次关联交易事项。

    六、备查文件

    1、第三届董事会第三次会议决议及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、资产评估报告。

    特此公告。

    

江汉石油钻头股份有限公司董事会

    2005年4月27日