本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三次会议通知于2005年4月17日以书面和电子邮件形式发出，会议于2005年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开。应到董事9名，实到董事7名，赵丙贤董事、杨宇董事因工作原因，无法参加董事会，均发表书面意见，2名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长常子恒先生主持，审议通过了如下议案：

    1、公司2005年第一季度报告；

    该议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    2、关于公司2005年度日常持续性关联交易的议案；

    该议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    常子恒、李曦、范承林、谢永金等4名关联董事回避表决。

    3、 关于取消公司与中国石化集团江汉石油管理局、北京博泰隆公司在中亚地区投资合作项目的议案；

    该议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    常子恒、李曦、范承林、谢永金等4名关联董事回避表决。

    因目前投资条件尚不具备，董事会决定取消该议案，不再提交公司股东大会审议。

    4、 关于公司控股子公司上海隆泰资产管理公司与中国石化集团江汉石油管理局、江汉油田岩土工程公司合资组建湖北省江汉石油工程有限公司的议案

    该议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    常子恒、李曦、范承林、谢永金等4名关联董事回避表决。

    会议同意公司控股子公司上海隆泰资产管理公司出资460万元现金，与中国石化集团江汉石油管理局、江汉油田岩土工程公司合资组建湖北省江汉石油工程有限公司。

    5、公司董事会接到控股股东中国石化集团江汉石油管理局的提案，将修改《公司章程》部分条款（附件一）、修改公司《股东大会议事规则》部分条款（附件二）、制定公司《独立董事工作制度》（附件三）等三项议案提交给2004年年度股东大会审议，公司董事会经过审议，同意该提案。

    特此公告。

    

江汉石油钻头股份有限公司董事会

    2005年4月27日

    附件一：

    修改《公司章程》部分条款

    一、关于本次章程修改的说明

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，对《公司章程》中相关条款进行修改。

    二、关于本次修改的条款内容

    1、将原第三十五条第（六）款第二条：“2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。”

    修改为第三十五条第（六）款第二条：“2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)季度报告、半年度报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。”

    2、将原第四十二条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    修改为第四十二条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (十二)对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；

    (十三)对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

    (十四)修改公司章程；

    （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    3、在原《公司章程》第四十二条后增加一条：

    第四十三条：“公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）本公司章程第四十二条第十、十一、十二款所述事项；

    （三）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    以下各条顺延。

    4、在原《公司章程》第四十六条后增加一条：

    第四十七条：“公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第四十三条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”

    5、将原第四十七条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”

    修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日，若股东大会提供网络投票系统的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    6、将原第五十条：“股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。”

    修改为：第五十条：“股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当按有关实施办法的规定在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    7、将原第七十四条：“股东大会采取记名方式投票表决，其中：选举和更换公司董事需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权以累积投票方式决定。”

    修改为：“股东大会采取记名方式投票表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。其中：选举和更换公司董事、监事需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权以累积投票方式决定。”

    8、在原第八十五条后增加一条：“股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

    法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司召开股东大会审议第四十三条所列事项的，股东大会决议公告中，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数。所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会股股东的持股和表决情况。”

    9、在原第一百零五条后增加一条：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，

    独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。”

    10、将原第一百一十二条：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，重点关注中小股东的合法权益不受损害。有以下特别职权：

    (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    修改为：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易（公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    11、将原第一百一十三条：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

    修改为：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)上市公司董事会未做出年度现金利润分配预案；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (七)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

    12、将原第一百四十二条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格如下：

    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    (三)公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得公司股票挂牌交易的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）公司股票挂牌交易的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    13、将原第一百四十三条：“(一)作为公司与监管机构的指定联络人，负责准备和提交监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    (四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票挂牌交易的证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及公司股票挂牌交易的证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)完成监管机构要求履行的其他职责。

    修改为第一百四十二条“董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与公司股票挂牌交易的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票挂牌交易的证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向公司股票挂牌交易的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向公司股票挂牌交易的证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向公司股票挂牌交易的证券交易所报告；

    （十）公司股票挂牌交易的证券交易所要求履行的其他职责。

    14、在原第一百四十七条后增加一条：“上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票挂牌交易的证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    附件二：

    修改公司《股东大会议事规则》部分条款

    1、将原第四条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    修改为第四条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (十二)对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；

    (十三)对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

    (十四)修改公司章程；

    （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    2、在原《股东大会议事规则》第四条后增加一条：

    第五条：“公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）本公司章程第四十二条第十、十一、十二款所述事项；

    （三）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    3、在原《议事规则》第九条后增加一条：

    第十条：“公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本议事规则第一条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”

    4、将原第十条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    修改为第十条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日，若股东大会提供网络投票系统的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    5、将原第十一条：“股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。”

    修改为：第十一条：“股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当按有关实施办法的规定在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    6、将原第四十七条：“股东大会采取记名方式投票表决，其中：选举和更换公司董事需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权以累积投票方式决定。”

    修改为：“股东大会采取记名方式投票表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。其中：选举和更换公司董事需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权以累积投票方式决定。”

    7、在原第八十五条后增加一条：“股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （五）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （六）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （七）每项提案的表决方式；

    （八）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

    法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司召开股东大会审议第四十三条所列事项的，股东大会决议公告中，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数。所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会股股东的持股和表决情况。”

    附件三：

    独立董事工作制度

    第一章 总则

    第一条 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订），江汉石油钻头股份有限公司《章程》等相关法律法规及规范性文件，为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，特制定本制度

    第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第八条 公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会，独立董事在委员会成员中占多数并担任负责人。

    第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

    担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）中国证监会要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第十一条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第三章 独立董事的产生和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的证管办和公司股票挂牌交易的证券交易所。

    公司股票挂牌交易的证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第四章 独立董事的职责

    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易（公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、上市公司董事会未做出年度现金利润分配预案；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7、公司章程规定的其他事项。

    （一）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （二）如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。

    第五章 独立董事的工作条件

    第二十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。

    第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十六条 公司认为合适时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第六章 附则

    第二十七条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律法规的规定执行。

    第二十八条 本制度由公司董事会制定并解释。

    第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

    江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于与关联方共同投资事项的独立意见

    江汉石油钻头股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2005年4月27日召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过了关于公司控股子公司上海隆泰资产管理公司与中国石化集团江汉石油管理局、江汉油田岩土工程公司合资组建湖北省江汉石油工程有限公司的议案》，会议同意公司控股子公司上海隆泰资产管理公司出资460万元现金，与中国石化集团江汉石油管理局、江汉油田岩土工程公司合资组建湖北省江汉石油工程有限公司，主要从事石油天然气（含海洋石油）工程设计、压力容器设计、工程地质及岩土工程勘察、工程测量及工程咨询、工程造价咨询、工程总承包、工程监理、劳务输出等服务等相关业务。

    中国石化集团江汉石油管理局为本公司控股股东，因而本次共同投资行为构成了关联交易。

    根据中国证监会、深圳证券交易所有关要求及《公司章程》相关规定，我作为公司独立董事，对上述关联交易发表以下独立意见：

    1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。

    2、本次关联投资行为符合该公司目前发展情况，有利于该公司的业务发展。

    3、本次投资项目所涉及的实物资产和无形资产已经过资产评估机构评估，没有损害上市公司及中小股东的利益。

    

江汉石油钻头股份有限公司董事会

    独立董事：赵丙贤、杨宇、潘同文

    2005年4月27日