本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江汉石油钻头股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会第二次会议通知于2005年2月26日以书面形式发出，会议于2005年3月6日以传真通讯表决方式召开，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事5名，实参与表决董事5名，关联方董事常子恒先生、李曦女士、范承林先生、谢永金先生没有参与表决，独立董事赵丙贤先生、杨宇先生、潘同文先生就本次董事会审议的议案发表了独立意见，认为该关联交易符合公司发展情况，符合上市公司和中小股东的利益。参与表决的董事经传真表决，最终以"5票同意，0票反对，0票弃权"的表决结果，形成以下决议：

    原则同意公司控股子公司湖南江钻湘中木业有限责任公司以现金出资436万元人民币与中国石化集团江汉石油管理局合资组建湖北江汉湘中木业有限公司。

    特此公告

    江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于本次关联交易的独立意见

    江汉石油钻头股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2005年3月6日以传真通讯方式召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司湖南江钻湘中木业有限责任公司与中国石化集团江汉石油管理局合资组建湖北江汉湘中木业有限公司的议案》，会议同意湖南江钻湘中木业有限责任公司出资436万元人民币与中国石化集团江汉石油管理局在湖北省成立合资公司，进行木材、木制品及其原辅材料的加工销售等相关业务。

    中国石化集团江汉石油管理局为本公司控股股东，因而本次共同投资行为构成了关联交易。

    根据中国证监会、深圳证券交易所有关要求及《公司章程》相关规定，公司独立董事对公司上述关联交易发表以下独立意见：

    1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事一致通过了该项关联交易。

    2、本次关联投资行为符合该公司目前发展情况，有利于该公司的业务发展。

    3、本次投资项目所涉及的实物资产已经过资产评估机构评估，符合上市公司及中小股东的利益。

    本公司独立董事同意公司本次关联交易事项。