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证券代码:000852 证券简称:江钻股份 项目:公司公告

江汉石油钻头股份有限公司关联交易公告
2005-03-08 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    江汉石油钻头股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2005年3月6日以传真通讯方式召开公司第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司控股子公司湖南江钻湘中木业有限责任公司与中国石化集团江汉石油管理局合资组建湖北江汉湘中木业有限公司的议案》,会议原则上同意公司控股子公司湖南江钻湘中木业有限责任公司(以下简称"湘中木业")出资436万元人民币,与中国石化集团江汉石油管理局(以下简称"江汉局")在湖北共同成立合资公司,进行木材、木制品及其原辅材料的加工销售等相关业务。

    中国石化集团江汉石油管理局为本公司控股股东,因而本次共同投资行为构成了关联交易。

    在对该项关联议案进行表决时,公司四名关联董事进行了回避,其余五名非关联董事经传真方式表决一致通过了该项决议,公司三名独立董事同意此次关联交易并出具了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、法定中文名称:中国石化集团江汉石油管理局

    注册地址:湖北省潜江市广华区

    企业类型:全民所有制

    法定代表人:常子恒

    注册资本:236,417万元

    企业沿革:中国石化集团江汉石油管理局成立于1972年,前身为江汉石油勘探处,原属中国石油天然气总公司,现已划归中国石油化工集团公司,是国有大型石油勘探开发及石油机械制造等综合型企业,勘探开发领域主要分布在江汉平原、山东寿光,地跨湖北、山东2省的10个县市。

    主营业务:石油、天然气的勘探、开发;原油、天然气及油气副产品的加工、销售;机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售等。

    2、法定中文名称:湖南江钻湘中木业有限责任公司

    注册地址:湖南省沅江市石矶湖鑫海路

    公司类型:有限责任公司

    法定代表人:龙邦诚

    注册资本:2,710万元

    公司沿革:湖南江钻湘中木业有限责任公司成立于2004年7月,是一家专业从事木材、木制品及其原辅材料的加工的公司。本公司持有该公司92.25%的股权。

    主营业务:木材、木制品及其原辅材料的加工等。

    公司股东结构:

    股东名称                   持股比例(%)
    江汉石油钻头股份有限公司         92.25
    沅江市湘中木业有限公司            7.75

    三、关联交易标的基本情况

    1、投资总额、注册资本

    该项目投资总额约为855万元人民币,成立一家有限责任公司,股东各方的出资比例为:

    出资方                         出资额(万元)   所占比例(%)
    湖南江钻湘中木业有限责任公司              436              51
    江汉局                                    419              49

    2、股东各方的出资方式

    湘中木业公司以现金出资436万元,占51%股权,江汉局以厂房、设备、木材等实物资产出资344万元及现金出资75万元,占49%股权。

    3、合资公司业务范围

    木材、木制品及其原辅材料的加工销售等。

    4、其他事项

    合资公司将按照所在地法律、法规的有关规定,建立和实行相应的机构与制度。合资公司设董事会,董事会由3人组成,董事长1名,湘中木业公司委派2名董事,推荐董事长;江汉局委派1名董事,推荐总经理。公司将根据业务发展需要,聘用相应技术人员和操作工人。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    公司董事会认为,湘中木业公司与江汉局共同投资该项目,符合两家公司的发展战略,有利于利用新公司所在地江汉平原丰富的林木资源,预计新公司成立后能取得良好的经济效益。

    五、独立董事的意见

    1、公司董事会在召集、召开审议本次关联投资议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联方董事回避了表决,其余董事一致通过了该项关联交易。

    2、本次关联投资行为符合该公司目前发展情况,有利于该公司的业务发展。

    3、本次投资项目所涉及的实物资产已经过资产评估机构评估,符合上市公司及中小股东的利益。

    公司独立董事同意本次关联交易事项。

    六、备查文件

    1、 第三届董事会第二次会议决议及经董事签字的会议记录;

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见;

    3、 资产评估报告。

    特此公告。

    

江汉石油钻头股份有限公司董事会

    2005年3月6日





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