本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二届董事会第十九次会议于2004年3月9日在公司董事会会议室召开。会议应到董事12名，实到董事11名，赵炳贤董事委托陈荣秋董事进行表决，4名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由董事长常子恒先生主持，审议并通过了如下议案：

    一、公司2003年度总经理工作报告；

    二、公司2003年度财务预算执行情况的报告；

    三、公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

    根据湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字[2004]第0090号审计报告确认，公司2003年度共实现主营业务收入443,555,745.93元，净利润65,664,139.70 元。按《公司章程》规定，按母公司净利润数65,459,521.13元提取10%的法定公积金6,545,952.1元和5%的法定公益金3,272,976.05元，加上2002年度未分配利润135,363,305.56元，当年可供股东分配利润为191,208,517.11元，资本公积金为180,005,183.58元。

    以2003年12月31日的总股本30,800万股为基数，向公司全体投资者实施每10股派现金2元（含税）的利润分配方案,共分配61,600,000元；分配实施后的未分配利润转入下一年度。

    公司2003年度不以资本公积金转增股本。

    本预案须经公司2003年年度股东大会审议批准后方可实施。

    四、公司2003年度董事会工作报告；

    五、公司2003年年度报告；

    六、公司2004年度财务预算报告；

    七、关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案；

    会议同意续聘湖北大信会计师事务有限公司负责公司2004年度的财务报表审计等工作，聘期一年。

    八、关于向银行申请2亿元人民币授信额度的议案；

    同意公司因生产经营需要，向银行申请2亿元人民币的授信额度，以后公司将根据具体实施情况及时公告；

    九、关于修改《公司章程》部分条款的议案

    修改内容见附件一。

    十、同意陈任明先生因变动工作原因辞去证券事务代表职务，同时委任孟勇先生为证券事务代表。

    孟勇先生简历见附件二

    十一、关于召开公司2003年年度股东大会的议案

    会议决定于2004年5月20日召开公司2003年年度股东大会。

    有关事项如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：江汉石油钻头股份有限公司董事会

    2、会议时间：2004年5月20日（星期四）上午9点

    3、会议地点：湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区江钻股份公司三楼会议室

    （二）会议审议事项

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003年度财务预算执行情况的报告；

    4、审议公司2003年年度报告及摘要；

    5、审议公司2003年度利润分配方案；

    6、审议关于公司董事、高管2003年度薪酬的议案；

    该议案已经2004年1月15日召开的二届十七次董事会审议通过，具体方案见附件三

    7、审议关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案；

    8、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    （三）会议出席对象

    1、2004年5月13日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    （四）会议登记办法

    请符合出席会议条件的股东于2004年5月19日（上午8：30-11：30,下午2：00-5：00）持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件四）、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    法人股东由法定代表人直接出席会议的凭本人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续；法人股东委托他人出席会议的，其被委托人应持本人身份证、法人代表签字的书面授权委托书到本公司董事会办公室办理登记手续。

    （五）其他事项

    1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理。

    2、联系方式

    公司地址：湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区

    邮政编码： 430223 联系人：孟 勇

    电话：027-87925236 传真：027-87925236

    （六）备查文件

    公司二届董事会第十九次会议决议。

    特此公告。

    

江汉石油钻头股份有限公司董事会

    2004年3月9日

    附件一：《公司章程》部分条款修改的内容

    一、关于公司章程修改的说明

    1、鉴于公司总部大楼已建设完工并交付使用，建议将原《公司章程》第五条公司住所：湖北省武汉市珞瑜路456号，邮政编码：430070变更为湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区，邮政编码：430223。

    2、根据武汉市发展计划委员会、武汉市城市管理局2003年12月29日给我公司发的《关于武汉市天然气加气站项目建设法人中标通知书》（武计基础[2003]615号）,收到该通知后，公司已取得武汉市10个天然气汽车加气站建设经营权，公司应在《公司章程》中的经营范围中明确该文所允许经营的项目，扩大公司目前的经营范围。

    3、根据公司二届董事会第十三次会议决议，公司决定在武汉市兴建江钻高科技产业园，目前该项目的具体实施正在进行中，。

    4、根据公司二届董事会第十九次董事会决议，公司决定在江苏省常州市开发园区投资建设年产5000吨漂粉精装置。

    二、关于本次修改的条款内容

    1、将第五条修改为：公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区（以工商管理部门审核为准），邮政编码：430223。

    2、原第十三条经营范围中增加：燃气工程及燃气设施的施工、建设、经营等，燃气机械的生产、研发、销售、维修等。科技产业园的开发及管理。化工产品的生产、销售等。

    附件二、孟 勇先生简历

    孟 勇，男，回族，1977年10月8日生，湖北仙桃人，大学文化程度，中共预备党员，助理经济师，2000年毕业于中南财经政法大学财政金融学院货币银行学专业，2000年7月至今，在江汉石油钻头股份有限公司证券部从事证券管理工作，同时兼任董事会办公室秘书，从事公司信息披露工作。

    附件三：关于公司董事、高管2003年度薪酬的议案

    1、2003年度总经理薪酬：年薪=基薪+奖励

    （1）基薪：完成基数利润目标，得基薪100000元。基数利润目标（利润总额）确定为7000万元；

    （2）奖励：奖励（Y）=奖励基数*目标考核系数α

    目标考核确定为对利润总额和销售收入两项考核，其中利润所占考核权重为70%，销售收入所占权重为30%。利润的考核基数为7000万元，销售收入的考核基数为41100万元。

    考核系数α=利润总额/7000万*70%+销售收入/41100万*30%

    设定：1、Y=0 α<0.9

    2、Y=100000*α 0.9≤α<1.0

    3、Y=100000+120000*(α-1) α≥1.0

    2、其他高级管理人员薪酬

    （1）基薪：其他高级管理人员的基薪按总经理基薪的80%计发。

    （2）奖励：其他高级管理人员的奖励按总经理奖励的60%计发。

    3、薪酬收入的支付方式

    以上人员基薪的50%按月支付，余下的50%和奖励收入于年终由公司薪酬与考核委员会考核后以现金兑现。

    附件四：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江汉石油钻头股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：