本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    江汉石油钻头股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月28日上午9：00在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表11人，代表股份210,079,500股，占公司总股份的75.03％，符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定，会议由公司副董事长钟国强先生主持。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决的方式逐项审议通过了下列决议：

    1、 审议通过《公司2002年度董事会工作报告》；

    同意：210,079,500股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

    2、审议通过《公司2002年度监事会工作报告》；

    同意：210,079,500股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

    3、审议通过《公司2002年度财务预算执行情况的报告》；

    同意：210,079,500股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对:0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

    4、审议通过《公司2002年年度报告》；

    同意：210,079,500股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

    5、审议通过《公司2002年度利润分配方案》；

    根据湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字[2003]第0088号审计报告确认，公司2002年度共实现主营业务收入411,178,558.31元，净利润69,061,746.79元。按《公司章程》规定，提取10%的法定公积金6,908,384.21元和5%的法定公益金3,454,192.11元，加上2001年度未分配利润104,664,135.09元，当年可供股东分配利润为163,363,305.56元。

    公司以2002年12月31日的总股本28000万股为基数，向公司全体投资者实施每10股送1股派1元（含税）的分配方案。分配实施后的未分配利润107,363,305.56 元均转入下一年度。

    公司2002年不进行资本公积金转增股本。

    同意：210,079,500股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

    6、 审议通过《公司2003年度财务预算报告》；

    同意：210,079,500股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

    7、审议关于增补独立董事的议案

    同意：210,079,500股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

    8、审议通过《关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案》；

    同意：210,079,500股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

    9、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

    同意：210,079,500股，占出席会议股东有表决权股份数的100％；反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％；弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0％。

    三、律师出具的法律意见

    湖北天元兄弟律师事务所彭波律师参加了本次股东大会并出具了法律意见：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者监事会没有在本次股东大会上提出临时提案。（全文请见《湖北天元兄弟律师事务所法律意见书》）

    四、备查文件

    1、各项议案及董事签名的股东大会决议；

    2、律师出具的法律意见书。

    特此公告

    

江汉石油钻头股份有限公司

    2003年5月28日