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一、关联交易概述
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2003年4月15日召开公司第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与中国石化集团江汉石油管理局、北京博泰隆公司在中亚地区投资合作项目的议案》，会议决定公司出资8000万元人民币，与中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉局”）、北京博泰隆石油设备技术服务有限公司（以下简称“北京博泰隆”）共同成立合资公司，在中亚地区进行油田开采与服务。
中国石化集团江汉石油管理局为本公司控股股东，因而本次共同投资行为构成了关联交易。
在对该项投资议案进行表决时，公司五名关联董事进行了回避,其余六名非关联董事经表决一致通过了该项决议，公司三名独立董事同意此次关联交易并出具了独立意见。
此项交易尚须获得公司2002年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
法定中文名称：中国石化集团江汉石油管理局
注册地址：湖北省潜江市广华区
企业类型：全民所有制
法定代表人：常子恒
注册资本：236,417万元
企业沿革：中国石化集团江汉石油管理局成立于1972年，前身为江汉石油勘探处，原属中国石油天然气总公司，现已划归中国石油化工集团公司，是国有大型石油勘探开发及石油机械制造等综合型企业，勘探开发领域主要分布在江汉平原、山东寿光，地跨湖北、山东2省的10个县市。
主营业务：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售等。
三、合作方介绍
法定中文名称：北京博泰隆石油设备技术服务有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街8号（美校大厦14层）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李华国
注册资本：500万元
企业沿革：北京博泰隆石油设备技术服务有限公司成立于1997年12月，是一家专业从事石油天然气勘探开发、油田工程建设、石油技术服务及稀有矿产开采与冶炼的综合性专业公司。
主营业务：维修石油设备；安装石油机械设备；海洋石油工程施工、改造和维修等。
四、关联交易标的基本情况
1、投资总额、注册资本
该项目投资总额约为人民币16000万元，各方的出资比例为：
出资方 出资额 所占比例
本公司 8,000万元 50%
江汉局 4,800万元 30%
北京博泰隆 3,200万元 20%
2、股东各方的出资方式
本公司以人民币8,000万元的现金作为对合资公司的资本投入; 江汉局以人民币4,800万元的油田开采与服务设备（实际出资额以评估值为准）作为对合资公司的资本投入; 北京博泰隆以所拥有的石油开采权作为对合资公司的资本投入。
3、合资公司业务范围
石油及稀有矿产资源的开采及服务。
4、其他事项
合资公司将按照所在地法律、法规的有关规定，建立和实行相应的机构与制度。合资公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。公司将根据业务发展需要，聘用相应技术人员和操作工人。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
公司董事会认为，与江汉局、北京博泰隆共同投资该项目，符合国家的能源政策，有利于江钻股份实施多元化发展，拓展国际空间，为尽快全面实现跨国经营的战略目标迈出坚实的一步。
六、独立董事的意见
1、本公司董事会在召集、召开审议本次关联投资议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事一致通过了该项关联交易。
2、本次关联投资行为符合公司中长期发展战略，有利于公司向石油钻头相关领域拓展。
3、本次投资项目所涉及的实物资产和无形资产将经过具有证券从业资格的资产评估机构评估，符合上市公司及中小股东的利益。
4、公司将进一步对北京博泰隆公司资信情况进行调查、核实，以保证本次关联交易的客观性和公正性，维护上市公司及中小股东的利益。
本公司独立董事一致同意公司本次关联投资事项。
七、中介机构对本次关联投资的意见
涉及本次关联交易标的资产评估报告和有关本次关联交易的独立财务顾问报告将待由独立董事认可的具有从事证券业务资格的中介机构正式出具后于公司2002年度股东大会召开的五个工作日之前公告。
八、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议及董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江汉石油钻头股份有限公司董事会
2003年4月15日
