江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十二次会议于2003 年3 月21 日在公司董事会会议室召开。会议应到董事11 名，实到董事9 名，常子恒董事长委托钟国强副董事长主持会议并行使表决权，赵丙贤董事以书面形式表决，4 名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由副董事长钟国强主持，审议并通过了如下议案：

    一、公司总经理2002 年度工作报告

    二、公司2002 年度财务预算执行情况的报告

    三、公司2002 年度利润分配和资本公积金转增股本预案

    根据湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字[2003]第0088 号审计报告确认，公司2002 年度共实现主营业务收入411,178,558.31 元，净利润69,061,746.79 元。按《公司章程》规定，提取10%的法定公积金6,908,384.21 元和5%的法定公益金3,454,192.11 元，加上2001 年度未分配利润104,664,135.09 元，当年可供股东分配利润为163,363,305.56元。

    公司以2002 年12 月31 日的总股本28000 万股为基数，向全体股东实施每10 股送1 股派1 元（含税），其余未分配利润107,363,305.56 元转入下一年度。

    公司2002 年度不以资本公积金转增股本。

    本预案须经公司2002 年度股东大会审议批准后方可实施。

    四、公司2002 年度董事会工作报告

    五、关于公司对外委托投资的议案

    为提高公司资金使用效率，实现股东权益的不断增值，会议决定在董事会投资权限内，授权公司经理班子运用不高于公司2002 年度经审计后净资产10%的自有资金用于对外委托投资。

    六、公司2002 年年度报告

    七、公司2003 年度财务预算报告

    八、关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案

    会议同意续聘湖北大信会计师事务有限公司负责公司2002 年度的会计报表审计及其他相关的咨询服务等工作，聘期一年。

    九、关于修改《公司章程》部分条款的议案修改内容见附件一。

    十、关于召开公司2002 年度股东大会的议案会议决定于2003 年5 月28 日召开公司2002 年度股东大会。

    有关事项如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：江汉石油钻头股份有限公司董事会

    2、会议时间：2003 年5 月28 日（星期三）上午9 点

    3、会议地点：湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区江钻股份公司三楼会议室

    （二）会议审议事项

    (1)审议公司2002年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2002年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2002年度财务预算执行情况的报告；

    (4)审议公司2002年年度报告；

    (5)审议公司2002年度利润分配方案；

    (6)审议公司2003年度财务预算报告；

    (7)审议关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案；

    (8)审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    （三）会议出席对象

    1、2003 年5 月21 日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    （四）会议登记办法

    请符合出席会议条件的股东于2003 年5 月27 日（上午8：30-11：30，下午2：00-5：00）持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    法人股东由法定代表人直接出席会议的凭本人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续；法人股东委托他人出席会议的，其被委托人应持本人身份证、法人代表签字的书面授权委托书到本公司董事会办公室办理登记手续。

    （五）其他事项

    1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理。

    2、联系方式

    公司地址：湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区

    邮政编码： 430223

    联系人：陈任明

    电话：027-87925236

    传真：027-87925236

    （六）备查文件

    公司第二届董事会第十二次会议决议。

    特此公告。

    

江汉石油钻头股份有限公司董事会

    2003年3月21日

    

     附件一：《公司章程》部分条款修改的内容

    一、关于本次章程修改的说明

    1、根据董事会关于公司2002 年度每10 股送1 股派1 元（含税）的 利润分配预案，对《公司章程》中有关股本的条款进行了修改。

    2、将现有董事会的规模由11 人扩大为12 人，对《公司章程》中有 关董事会规模、表决等相关条款进行了修改。

    3、对《公司章程》中个别文字进行了修改、删除。

    二、关于本次修改的条款内容

    删除第二条中企业法人营业执照号码，修改为：公司经湖北省体改委

    “鄂体改(1998)142 号”文批准，以募集方式设立；在武汉市工商行政管 理局注册成立，并取得营业执照。

    原第六条公司注册资本人民币28000 万元修改为人民币30800 万元。

    原第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股30800 万股，其中发 起人持有23100 万股，其他内资股股东持有7700 万股。

    原第一百一十七条修改为：董事会由12 名董事组成，设董事长1 人， 副董事长1 人。董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当 至少包括一名会计或相关专业人士。

    原第一百三十四条修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出 席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。但当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 原第一百三十七条中“每名董事有一票表决权”删除，修改为：董事 会表决方式为：书面或举手表决。