致江汉石油钻头股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以 及江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，湖北正信律师事 务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派张国藩律师出席公司2001年度股东大 会，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的 合法有效性出具法律意见。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开程序

    公司董事会于2002年3月5日在《证券时报》和《上海证券报》上分别刊登了《 公司第二届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2001年度股东大会的通知》，通 知列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办 法及其他事项。本次股东大会于2002年4月19日在公司会议室召开， 会议由董事长 常子恒先生主持。

    经验证，会议召开的实际时间、地点和内容与会议公告所载明的事项一致, 本 次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格。

    根据公司提供的出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的 股东及股东代理人共12名，均为2002年4月11 日下午交易结束后在中国证券登记有 限公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东代理人,代表股份210,096,680股，占 公司股份总数的 75.035％。经核查， 上述股东及股东代理人参加会议的资格真实 合法，有权出席会议并在会议上表决。

    经验证, 出席会议人员除公司股东及股东代理人外,还有公司董事、监事、 董 事会秘书、公司高级管理人员及公司聘请的本所律师, 上述人员均分别具有出席本 次股东大会的适当资格。

    三、关于本次会议的表决程序。

    本次股东大会中就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，所 有议案均获股东大会审议通过，表决是在出席本次会议股东推举的计票人和监票人 的监督下进行，并当场公布表决结果。

    本所律师认为,表决程序符合《公司法》、 《规范意见》和公司章程的规定， 表决结果合法有效。

    四、结论意见

    公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事 宜均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对本 法律意见书承担相应的法律责任。