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证券代码:000852 证券简称:江钻股份 项目:公司公告

江汉石油钻头股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2001年度股东大会的通知
2002-03-05 打印

    江汉石油钻头股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会 第四次会议于2002年3月3日在公司董事会会议室召开。会议应到董事11名,实到董 事10名,赵丙贤董事委托陈荣秋董事出席,4名监事列席了会议, 符合《中华人民 共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由董事长常子恒主持,审议并通过了如下议案:

    一、公司总经理2001年度工作报告

    二、 公司2001年度财务预算执行情况的报告

    三、 公司2001年度利润分配和资本公积金转增股本预案

    根据湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字[2002]第0088号审计报告确认,公 司2001年度共实现主营业务收入446,835,153.40元,净利润82,222,214.21元。 按 《公司章程》规定,提取10%的法定公积金8,193,269.06元和 5%的法定公益金4 ,096,634.53元,加上2000年度未分配利润88,404,130.17元,当年可供股东分配利 润为158,336,440.79元。

    公司以2001年12月31日的股份总数28,000万股计算,向全体股东按每 10股派2 元(含税),共派出 56,000,000.00元,2001年度未分配利润102,336,440.79元转 入下一年度。

    公司2001年不以资本公积金转增股本方式进行利润分配。

    四、 公司2002年利润分配政策

    公司董事会拟定2002年度利润分配政策为:

    1、 公司拟在2002年度分配利润一次;

    2、 公司2002年度当年实现的净利润用于股利分配的比例约为20%-35%;

    3、 公司2001年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例约为20%-35%;

    4、 公司2002年度利润分配的主要形式为派发现金,现金股利占股利分配总量 的比例不低于50%。

    公司预计2002年度不进行资本公积金转增股本。

    具体分配办法公司将根据2002年实际情况而定。

    五、 公司2001年度董事会工作报告

    六、 公司2001年年度报告

    七、 公司2002年度财务预算报告

    八、 关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案

    会议同意续聘湖北大信会计师事务有限公司负责公司2002年度的会计报表审计 及其他相关的咨询服务等工作,聘期一年。

    九、 关于修改《公司章程》的议案

    会议决定,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《董事会秘书工作 细则》根据本次《公司章程》修改内容作相应修订,修订内容本次董事会不再审议。 修订后的《股东大会议事规则》提交公司2001年度股东大会审议决定。

    本次《公司章程》部分条款的修改说明和修改内容见决议附件一。

    本次《股东大会议事规则》修订说明及修订稿全文见附件二。

    十、 关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬政策的议案

    为完善公司的激励、约束机制,促进公司稳定、持续、健康的发展,会议决定 对公司董事、监事、高级管理人员施行中、长期的薪酬激励政策,具体薪酬激励方 案授权公司薪酬与考核委员会作进一步修订、完善。

    十一、 关于修改董事会下属专业委员会工作细则及调整董事会下属专业委员 会部分委员的议案

    会议决定,根据正式发布的《上市公司治理准则》要求,对公司二届二次董事 会通过的《关于组建董事会下属专业委员会的决议》和二届三次董事会通过的《关 于选举董事会下属专业委员会委员人选的决议》进行修改、调整。修改、调整后的 议案提请2001年度股东大会审议决定。

    十二、会议同意叶哲学辞去公司副总经理、董事会秘书职务。

    十三、关于召开公司2001年度股东大会的议案

    会议决定于2002年4月19日召开公司2001年度股东大会。

    有关事项如下:

    1、会议日期:2002年4月19日上午9:00,会期半天。

    2、会议地点:江钻股份公司会议室。

    3、会议审议事项

    (1) 公司2001年度董事会工作报告;

    (2) 公司2001年度监事会工作报告;

    (3) 公司2001年度财务预算执行情况的报告;

    (4) 公司2001年年度报告;

    (5) 公司2001年度利润分配方案;

    (6) 公司2002年度财务预算报告;

    (7) 关于修改《公司章程》的议案;

    (8) 关于修改《股东大会议事规则》的议案;

    (9) 关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案;

    (10) 关于公司董事、监事薪酬政策的议案;

    (11) 关于成立公司董事会下属专业委员会及其工作细则的议案。

    4、 参加会议办法

    (1)会议出席对象:凡2002年4月11日(周四)下午交易结束后在中国证券登 记结算中心深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议;

    (2)会议登记办法:符合会议出席条件的股东,请于4月18日(上午:7: 30 —11:30,下午:2:00—5:30)持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证; 委托代 理他人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身 份证和持股凭证;法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证;法人股东 的受托人持本人身份证、法人代表本人书面授权委托书(加盖公司公章和法人代表 私章)到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    (3)出席会议的股东交通及食宿自理。

    联系地址:湖北省潜江市广华江钻股份公司证券部

    邮 编:433124

    电 话:0728-6518598

    传 真:0728-6518598

    联 系 人:陈任明

    

江汉石油钻头股份有限公司董事会

    2002年3月3日

    附件一:本次《公司章程》修改说明和修改内容

    一、关于本次章程修改的几点说明

    1、 根据中国证监会正式下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求,对第五章第二节独立董事的提名、选举和更换进行了补充、完善,明 确了独立董事享有的特别职权和应当发表独立意见的重大事项内容;

    2、根据中国证监会、国家经贸委联合颁布的《上市公司治理指引》要求, 对 董事会下属专业委员会的工作职能进行了规范、界定;根据准则要求,在股东大会 董事选举和更换中引入了累积投票制度;

    3、对原《公司章程》中部分条款个别文字进行了适当修改;

    二、本次修改及补充的条款内容

    原第七十三条第三款修改为 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    原第七十四条修改为 股东大会采取记名方式投票表决,其中:选举和更换公 司董事需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权以累积投票方式决 定。

    本条所称“累积投票方式”是指在选举和更换公司董事时,每一股份有与应选 董事人数相同数目的表决权,每一股份表决权在选举过程中累加后由持有股份的股 东(包括股东代理人)一次或分次使用。如果在股东大会上当选的董事候选人超过 候选董事人数,则以得票多者为当选董事,如果在股东大会上当选的董事候选人不 足候选董事人数,则应就所缺名额再一次进行投票,直至选出全部董事为止。

    原第一百零七条修改为 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    原第第一百零九条修改为 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定在国务院证券主管机构指定的披露公司 信息的媒体上公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的,上述内容应 当在股东大会决议公告中披露。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所,由中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核,公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司 董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    原第一百一十条修改为 独立董事免职必须通过股东大会批准。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    在原来第一百一十条后增加一条,原第一百一十一条修改为第一百一十二条。

    第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百一十二条修改为 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,重 点关注中小股东的合法权益不受损害。有以下特别职权:

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

    独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会;

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    在第一百一十二条后增加一条,原第一百一十二条修改为第一百一十四条。

    第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款;

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十四条修改为 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件。

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    原第一百一十三条修改为第一百一十五条。

    第一百一十五条 独立董事的报酬和费用

    (一)公司应当给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益;

    (二)独立董事履行职责时所需费用由公司承担;

    (三)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

    原第一百一十九条修改为第一百二十一条。

    第一百二十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计、薪酬 与考核、提名、发展战略等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    原第一百二十条修改为第一百二十二条。

    第一百二十二条 审计委员会的主要职能是:

    (一) 提议聘请或更换外部审计机构;

    (二) 监督公司的内部审计制度及其实施;

    (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;

    (四) 审核公司的财务信息及其披露;

    (五) 审查公司的内控制度;

    (六) 董事会赋予的其他职能。

    原第一百二十一条修改为第一百二十三条。

    第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职能是:

    (一)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;

    (二)研究董事、经理人员与董事会秘书的考核标准,进行考核并提出建议;

    (三)根据既定的薪酬政策与方案,核实经理对副经理、财务负责人的考核情况;

    (四)董事会赋予的其他职能。

    原第一百二十二条修改为第一百二十四条。

    第一百二十四条 提名委员会的主要职能是:

    (一)分析董事会构成和规模并向董事会提出建议;

    (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;

    (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

    (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核;

    (五)提名其他专业委员会委员候选人;

    (六)对董事候选人和经理人选进行审查并向董事会提出建议;

    (七)董事会赋予的其他职能。

    原第一百二十三条修改为第一百二十五条。

    第一百二十五条 发展战略委员会的职能是:

    (一)制订公司长期发展战略;

    (二)拟订、监督、核实公司重大投资决策;

    (三)重大投资项目可行性研究、评估、评审;

    (四)董事会赋予的其他职能。

    删除原第一百三十九条。

    附件二:本次《股东大会议事规则》修订说明及修订稿全文

    一、 关于本次修订的说明

    根据中国证监会、国家经贸委联合颁布的《上市公司治理指引》要求,在股东 大会董事选举和更换中引入了累积投票制度。

    二、 修订后的《股东大会议事规则》全文





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