致江汉石油钻头股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法 规(以下简称"有关法律法规")的要求，湖北正信律师事务所接受江汉石油钻头股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，指派张国藩、乐瑞律师出席公司2001年度第三 次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的有关事宜出具 本法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司董事会于2001年8月24 日在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《公 司第一届董事会第二十四次会议决议暨召开2001年度第三次临时股东大会公告》， 公告列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象、会议登记 办法及其他事项。2001年9日12 日公司董事会在《上海证券报》和《证券时报》上 刊登了《公司董事会关于延期召开2001年度第三次临时股东大会公告》，将本次股 东大会召开的时间由原定2001年9月25日延期至2001年9月28日。

    本次股东大会于2001年9月28日上午9时，在湖北省潜江市广华区公司会议室举 行，会议由公司副董事长钟国强先生主持，会议召开的实际时间、地点和内容与会 议公告所载明的事项一致。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格。

    1、根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股 东代表共16人，均为2001年9月18 日交易结束后在深圳证券登记公司登记在册的公 司股东，代表公司210139500股，占公司股份总额的75.05 %。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理 人员及公司聘任的本所律师等。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会中就会议公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，所 有议案均获股东大会审议通过，表决是在出席本次会议股东推举的监票人和记票人 的监督下进行。

    本所律师认为,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定， 表决结果合法 有效。

    四、结论意见。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规 及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序、通过 的有关决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年度第三次临时股东大会的必备文 件公告，并依法对该法律意见承担责任。