关于中国证监会武汉证券监管办公室巡检发现问题的整改报告

    中国证监会武汉证券监管办公室于2001年3月12日至16 日对我公司进行了巡回 检查,并就发现的问题下达了《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。 接到《 通知》后,我公司针对《通知》中指出的问题,组织公司董事、监事、高管和有关人 员进行了认真学习,组成了以董事长常子恒任组长的整改领导小组,落实了整改办公 室成员,制定了整改工作进度表,并按照《公司法》、《证券法》和《股票发行与交 易管理暂行条例》等相关规定和要求进行了逐项检查和整改,形成如下整改报告。

    一、关于《通知》中指出的“公司与控股股东在人员、工资管理方面未彻底分 开”的问题

    公司在改制后,就一直在积极准备公司员工的劳动合同重新签订事宜。到 2000 年底,公司已与在岗的1600多名员工签订了劳动合同,阶段性地明确了合同双方的劳 动关系,但因公司所在的行业主管部门自去年以来一直在酝酿减员增效、 清理规范 内部劳动关系的改革方案,因此,公司在其整体改革方案出台之前, 难以真正理顺公 司与员工的劳动关系,对2000年底签订的劳动合同也无法履行完全的法律手续,如解 除与原单位签订的劳动合同,办理劳动合同公证等。

    2001年5月 ,公司的行业主管部门已出台了关于劳动关系管理改革的整体方案, 公司将按照方案要求完成与员工的劳动合同签订及其相关手续。

    公司已于整改报告完成前取得了控股股东不再对我公司的工资总额进行管理的 函。

    二、关于《通知》中指出的“监事提名方式和程序有待修订,应制定职工监事、 股东监事的选举产生办法”的问题

    公司已在第一届董事会第二十二次会议上审议通过《关于修改＜公司章程＞部 分条款的议案》,并拟于2001年7月14日提交公司2001年度第二次临时股东大会表决。

    此次《公司章程》修改议案对有关监事提名方式和程序的条款进行了修订。

    将《公司章程》原第六十七条修改为第七十三条：董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会审议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。

    董事的提名方式和程序如下：

    1、董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会委托其下属的提 名委员会按拟定的提名程序提出,在经董事会审议后,以提案方式提交股东大会表决。

    2、公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东, 有权提出新的董事候选人的提案。

    3、公司董事会、监事会、 单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    监事的提名方式和程序如下：

    1、由股东代表担任的监事,监事会换届, 下一届监事会成员候选人名单由上一 届监事会提出,并以提案方式提交股东大会表决。

    2、公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东, 有权提出新的监事候选人的提案。

    3、由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。

    三、关于《通知》中指出的“公司‘三会’运作存在不规范及信息披露方面存 在不足的情况”的问题

    1、 对《通知》中指出的公司董事会运作中存在着个别董事连续两次未能亲自 出席也不委托其他董事出席董事会会议, 以及个别董事委托非董事成员代为表决并 在决议上签字的问题,董事会成员承诺：今后要加强对有关证券法规的学习,严格遵 照《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定,履行会议出席、 决议签字等 有关手续。

    2、对《通知》中指出的公司监事会未较好履行对董事、 高级管理人员监管职 能,未制定监管的具体措施及在履行监管职能方面开展具体工作力度不够的问题,监 事会的整改措施为：

    公司监事会于2001年6月7日召开了第一届监事会第八次会议,通过了以下决议：

    （1）公司监事会工作条例；

    （2）公司监事提名及推举办法；

    （3）公司监事会履行监督职能的措施。

    3、对《通知》中指出的“公司未按照《上市公司章程指引》125条的规定制定 总经理工作细则并报经董事会审议通过”的问题,公司现已按《上市公司章程指引》 、《公司章程》相关规定,制定了《总经理工作细则》,并已经公司第一届董事会第 二十二次会议审议通过。

    4、 对《通知》中指出的公司董事会秘书工作中存在的部分股东大会会议记录 未按《上市公司章程指引》第74条规定就各发言人对每个审议事项的陈述及表决要 点作记录,以及2000年年报中部分内容,如公司的人员、工资方面尚未完全独立, 募 集资金使用情况部分内容披露不准确、不充分的问题,公司董事会的整改措施为：

    （1）公司对前次制定的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》及《监 事会工作条例》作了进一步的修订,并制定了《董事会秘书工作细则》,现已分别经 公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第八次会议审议通过, 以进一步 促使各项会议的召开能做到合法、合规,不断提高会务工作质量；

    （2）公司将以此为契机,组织董事、监事、高管及相关人员认真学习《公司法》 、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股票上市规则》等法律法规, 董事会秘书更需要不断提高规范运作意识,努力做到信息披露的真实、准确、完整。

    5、对《通知》中指出的公司内部审计机构设置及相关制度中存在的问题,公司 在此次章程修改时,已决定成立董事会下属的审计委员会。 审计委员会主要是履行 公司内部审计职能,其负责人将对董事会负责并报告工作,委员会的工作制度也将报 经董事会批准。审计委员会的办事机构, 将在近期进行的公司内部组织机构调整过 程中予以确定。

    四、关于《通知》中指出的“公司募集资金使用情况披露存在问题”的问题

    1、对《通知》中指出的公司收购上海宝升钻井工具有限公司尚有335.20 万元 未予支付,募集资金使用情况披露不准确的问题,因合同双方往来账未清理完毕未予 支付,现该项清理工作已经完成,余款已于整改报告完成前支付给出售方。

    2、对《通知》中指出的公司募集资金使用情况披露不充分的问题

    （1）“公司2000 年年报未详细披露收购上海宝升钻井工具有限公司及技术改 造项目实际产生效益的情况,并与预期收益情况进行对比。”

    公司在完成收购后,通过运用公司现有的钻头制造技术对其进行改造、整合,达 到了“提高上海江钻工具有限责任公司的产品质量,完善公司产品规格,扩大经营领 域和市场占有份额”的收购目标。该公司2000年在技术改造、整体搬迁的同时克服 困难,边改造、边搬迁、边生产,实现利润2542.64元。该公司已于2001年2月下旬完 成搬迁。

    （2）“公司出资3135万元兼并改造承德石油机械厂,公司2000年年报中未披露 该项目效益情况,以及未达到预期目标实现扭亏为盈的具体原因。”

    公司兼并承德石油机械厂后,采取了技术改造、 “减员增效”和加强管理等措 施,遏止了该公司扩大亏损的势头。公司兼并承德石油机械厂前,该厂 1998 年亏损 1413万元,1999年1－11月亏损773万元,承德江钻有限责任公司于1999年12月28日组 建,该公司2000年亏损605万元。

    五、关于《通知》中指出的“公司部分会计处理不当”的问题

    1、对《通知》指出的公司收购上海宝升钻井工具有限公司3392 万元收购款与 该公司收购日净资产32,211,785.90元的差额1,708,214.10 元应计入“无形资产— 商誉”的意见,公司已按要求作了相应的账务处理。

    2、对《通知》指出的公司委托南方证券有限公司2000年资产委托收益4, 339 ,726.03元确认依据不足的问题,公司已在整改报告完成前向中国证监会武汉证券监 管办公室提供了收益确认凭据。

    3、对《通知》指出的公司2000年2月25日向中国石油技术开发公司销售钻头合 同总金额U￥137,750.00,报告期内未作销售入账的问题,公司已于2001年5月用追溯 调整法确认。

    公司承诺,将按《通知》要求,在今年7月15日以前完成全部整改工作。

    中国证监会武汉证券监管办公室的这次巡回检查, 不但指出了公司运作中存在 的不足之处,而且提出了相应的解决思路,同时大大提高了公司董事会、监事会和经 理层对规范运作的认识,为公司今后的规范运作打下了良好的基础。 公司将继续以 股东利益最大化为根本目标,认真加强对《公司法》、《证券法》、 《股票发行与 交易管理暂行条例》及中国证监会、深圳证券交易所颁布的各项规定的学习, 力争 以良好的经营业绩回报全体股东。

    本公司全体董事承诺以上报告内容属实,如有虚假不实之陈述,愿意承担相应的 责任。

    

江汉石油钻头股份有限公司董事会

    2001年6月13日