保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

    二〇〇六年十月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但在股权分置改革方案实施前，仍有可能出现本公司非流通股股东用于支付对价的股份被质押、冻结，导致无法进行对价安排的情况。

    3、本公司股权分置改革方案须参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

    重要内容提示

    一、改革方案要点：

    1、本公司非流通股股东为获得其持有股份的流通权作出的对价安排为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价。自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    二、非流通股股东的承诺事项：

    公司非流通股股东承诺自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    公司非流通股股东保证，若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    公司非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年11月8日

    网络投票时间为：2006年11月6－8日

    2、股权登记日：2006年10月30日

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司股票自2006年10月9日起停牌，最晚于2006年10月24日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年10月23日或之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司未能在2006年10月23日或之前公告协商确定的股权分置改革方案，公司董事会将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司股票于下一交易日复牌，或者与深交所协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期召开相关股东会议，具体延期时间视与深交所的协商结果而定。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司股票将于相关股东会议表决结果公告次日复牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：027-87925236

    传 真：027-87925067

    电子信箱：security@kingdream.com

    公司网站：www.kingdream.com.cn

    证券交易所网站：www.sse.org.cn

    指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn

    释义

    在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

    公司/本公司/江钻股份 指 江汉石油钻头股份有限公司

    方案/本方案 指 江汉石油钻头股份有限公司股权分置方案

    非流通股股东/江汉石油管理局/控股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，即中国石化集团江汉石油管理局

    流通股股东 指 本方案实施前，持有本公司可流通A股的股东

    中石化集团 指 本公司实际控制人，持有江汉石油管理局100%的权益

    A股 指 本公司于境内发行的人民币普通股

    相关股东会议 指 由江钻股份非流通股股东和流通股股东参加的于2006年11月8日召开的江钻股份股权分置改革相关股东会议

    相关股东会议股权登记日 指 2006年10月30日，与该日收盘后登记在册的全体股东，将有权参加公司相关股东会议

    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

    交易所/深交所 指 深圳证券交易所

    本说明书 指 江钻股份股权分置改革说明书

    保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

    律师 指 北京市海问律师事务所

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    公司唯一非流通股股东同意，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、非流通股股东执行对价安排情况表

                                 方案实施前              执行对价安排         方案实施后
     股东             占总股本股数(股)   支付股份数额(股)   股数(股)     比例(%)   占总股本比例(%)
    江汉石油管理局          231000000              75.00   23100000   207900000             67.50

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称         占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    江汉石油管理局                 5       G+12个月后      法定承诺
                                   5       G+24个月后
                               57.50       G+36个月后

    注：G日指公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                            改革前                                                       改革后
                                 股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计        231,000,000             75.00   一、有限售条件的流通股合计    207,900,000             67.50
    国有法人股                    231,000,000             75.00                 国有法人持股    207,900,000             67.50
    二、无限售条件的流通股合计     77,000,000             25.00             二、流通股份合计    100,100,000             32.50
    A股                            77,000,000             25.00                          A股    100,100,000             32.50
    三、股份总数                  308,000,000            100.00                 三、股份总数    308,000,000            100.00

    6、就未明确表示同意本方案的非流通股股东所持有股份处理办法

    公司唯一非流通股股东已同意参加本次股权分置改革，按照本次股权分置改革的方案支付对价并履行相应承诺。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价确定原则

    非流通股股东所持非流通股获得流通权是以非流通股股东向流通股股东支付一定数量的对价来实现的，对价的支付必须保护流通股股东的利益。

    假设：对价为非流通股股东向每股流通股支付R股；流通股的持股成本为P；改革完成后的均衡股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足：P<=Q(1+R)。

    2、方案实施后的均衡价格

    综合考虑国际成熟市场上可比上市公司市盈率、公司目前业务情况及未来增长，预计江钻股份在股权分置改革方案实施后股票的合理市盈率保守估计为35倍。

    按照2005年公司每股收益0.29元计算，则股权分置改革后的均衡价格为10.15元。

    3、对价水平分析

    为了充分保护流通股股东的利益，从谨慎的角度出发，股权分置改革后的均衡价格Q取10.15元。P取最近30个交易日江钻股份流通股平均交易价格，为12.64元/股。

    根据对价确定原则，非流通股股东向流通股股东支付的理论对价R至少为0.2453。现有的对价安排对应的R值为0.3，比理论对价水平0.2453高22%，充分地考虑了流通股股东的利益。

    4、分析意见

    国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：江钻股份股权分置改革对价安排(流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股)是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、法定承诺

    (1)所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

    (2)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    2、承诺事项的违约责任

    江汉石油管理局保证，若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    3、江汉石油管理局声明

    江汉石油管理局将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，江汉石油管理局将不转让所持有的江钻股份股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次股权分置改革动议由江汉石油管理局提出，截至本说明书签署之日，非流通股股东持有的江钻股份的股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    本公司特别提醒投资者注意以下风险：

    (一)国资委不予批准的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股股份为国有法人股，本次股权分置改革方案需要得到国资委的批准，因此存在无法及时得到批准或不予批准的可能。若国资委未批准本方案，则公司本次股权分置改革将无法完成。

    针对上述风险，本公司将及时把本次股权分置改革方案对价安排、与流通股股东沟通的进展、结果及时汇报给国资委，以争取国资委对股权分置改革方案的支持，及时获得国资委的审批同意。若无法及时获得国资委审批同意，公司董事会将按照有关规定延期召开相关股东大会；若国资委否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

    根据中国证监会相关规定，本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

    为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演和投资者走访等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。

    (三)非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

    截至本说明书签署之日，公司非流通股股东持有的股份均未存在被司法冻结、质押等有权属争议的情况，但由于距方案实施尚有一段时间，非流通股股东用于对价安排的股份可能面临被冻结、质押的风险。

    参加本次股权分置改革的非流通股股东保证，在股权分置改革实施完成前不会对其所持股份设置任何质押或其他第三者权益，也不会就该等股份签订该等协议或做出其他类似安排。如果非流通股股东的股份被司法冻结、质押，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    (四)股票价格波动风险

    股票价格具有不确定性，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，可能造成公司股价波动较大的风险。

    公司将敦促非流通股股东遵守承诺，及时履行信息披露义务，以保护投资者的合法权益。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    保荐机构声明：截至江钻股份董事会公告其股权分置改革说明书之日，本保荐机构在6个月内未买卖江钻股份流通股股份。截至江钻股份董事会公告其股权分置改革说明书的前两日，本保荐机构未持有江钻股份流通股股份。

    北京市海问律师事务所声明：在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，本所未持有江钻股份的股份，此前6个月内也未买卖过江钻股份流通股股份。

    (二)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构出具了保荐意见，结论如下：

    江钻股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见通知》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，江钻股份非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向A股股东支付的对价合理，江钻股份在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

    (三)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市海问律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

    江钻股份具备进行本次股改的主体资格、其唯一非流通股股东江汉石油管理局具备参与和实施股改方案的主体资格；股改方案的内容不存在违反相关法规强制性规定的情形；江钻股份拟进行的本次股改符合中国证监会等相关部门颁发的股权分置改革的规则要求；股改方案在获得江钻股份A股市场相关股东会议批准及履行其他相关审批程序后可以依法实施。

    六、本次改革的相关当事人

    1、江汉石油钻头股份有限公司

    法定代表人：张召平办公

    地址：湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区

    联系人：赵进斌

    电话：027?7925236

    传真：027-87925067

    2、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人：祝幼一

    住所：上海市浦东新区商城路618号

    办公地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层

    保荐代表人：牛国锋

    项目主办人：邢汉钦

    电话：010－8200146

    6、82001485

    传真：010－82001524

    3、公司律师：北京市海问律师事务所办公

    地址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室

    经办律师：何斐、高巍

    电话：010-64106566

    传真：010-64106928/64106929

    七、备查文件目录

    (一)保荐协议；

    (二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

    (三)有权部门对改革方案的批复；

    (四)非流通股股东的承诺函；

    (五)保荐意见书；

    (六)法律意见书；

    (七)保密协议；

    (八)独立董事意见函。

    (此页无正文，为《江汉石油钻头股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖章页。)

    

江汉石油钻头股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年十月十三日