本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵州中国第七砂轮股份有限公司（以下简称公司）于 2003年5月12日，公司2003年度第二次临时股东大会审议通过了公司与电信科学技术研究院和大唐电信科技股份有限公司进行资产置换的议案(详见2003年5月13日《证券时报》刊登的公司公告)。现将此次资产置换的实施结果公告如下：

    1、2003年5月12日，经公司2003年度第二次临时股东大会审议批准，《资产置换协议》正式生效。

    2、2003年5月19日，公司和电信科学技术研究院、大唐电信科技股份有限公司签订了《资产置换移交手续》的确认书。各方对本次资产置换所涉及的权益及其他资产的移交进行了确认。

    3、2003年5月19日，公司置入资产涉及的大唐高鸿数据网络技术有限公司的股东变更登记手续经北京市工商行政管理局核准已办理完毕，并已换发新的企业法人营业执照。至此，本次资产置换中置入资产已完成过户手续。

    4、针对公司置出资产中对中国第七砂轮集团有限责任公司及其下属三个经销点账面值为5654.82万元的债权的转让，公司已履行通知债务人的义务。该部分资产的交接手续已完成。

    5、公司置出资产中贵州七砂进出口公司的工商变更登记手续仍在办理过程中。

    6、公司置出资产中部分房产的过户手续仍在办理过程中。

    7、对本次资产置换的实施结果，北京市凯源律师事务所出具了《关于贵州中国第七砂轮股份有限公司资产置换实施结果的法律意见书》。

    特此公告。

    

贵州中国第七砂轮股份有限公司

    董事会

    2003年5月30日

     北京市凯源律师事务所关于贵州中国第七砂轮股份有限公司资产置换实施结果的法律意见书

    凯源律证字[2003]032号

    致：贵州中国第七砂轮股份有限公司

    本法律意见书是依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定出具。根据本律师事务所与贵州中国第七砂轮股份有限公司（以下简称 “七砂股份” ）签订的《律师服务协议书》，本所律师作为七砂股份本次资产置换的特聘专项法律顾问，就七砂股份与电信科学技术研究院（以下简称“电信院”）及大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）本次资产置换实施结果的相关事宜，发表法律意见。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师对本次资产置换实施的相关材料，包括但不限于资产置换行为的批准、与本次资产置换实施事项有关的各项文件等进行了核查和验证。

    2、本所律师已就本次资产置换实施阶段所涉及的有关问题进行了必要的、审慎的调查。

    3、七砂股份保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及虚假、误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一致性。

    4、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    5、本法律意见书仅供七砂股份为本次资产置换实施之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述情况，本所律师按照中国律师行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、《资产置换协议》的生效

    经查七砂股份与电信院、大唐电信签订的《资产置换协议》，各方对协议的生效约定了下述条件：

    1、此次资产置换经中国证监会审核未被提出异议或经补充修改相关申报文件后未被提出异议；

    2、此次资产置换已由七砂股份股东大会经法定程序批准；

    3、此次资产置换已由电信院内部审批机构经合法程序批准；

    4、此次资产置换已由大唐电信董事会经法定程序批准；

    5、七砂集团所持七砂股份6728.341万股国有股过户至贵州达众磨料磨具有限责任公司的相关手续已办理完毕。

    经合理查验，本所律师确认：截至本法律意见书出具之日，上述条件已全部满足，《资产置换协议》已生效。

    二、七砂股份股东大会对本次资产置换的批准

    七砂股份2003年度第二次临时股东大会于2003年5月12日召开,会议通过了《本公司本次资产置换方案的议案》,在股东大会上关联股东放弃了对该项关联议案的投票权。

    经本所律师现场见证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及七砂股份《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。七砂股份已依照《公司章程》和《上市规则》的规定在《证券时报》公告了此次股东大会的相关文件，履行了信息披露义务。

    据此，本所律师确认：本次资产置换事宜已经七砂股份股东大会合法、有效批准。

    三、关于置换资产的交接

    七砂股份2003年度第二次临时股东大会决议批准本次资产置换后,依据《资产置换协议》,七砂股份与电信院、大唐电信办理了资产置换的交接手续,并于2003年5月19日签订《资产置换移交手续》的确认书。该文件确认：各方用于本次资产置换的权益或资产均已移交至相应的对方。该文件的附件同时列明了交接资产的明细。

    本所律师认为：自上述《资产置换移交手续》确认书签订之日起,无需办理相应过户手续的置换资产的权属已经合法转移,需要办理相应过户手续的置换资产的权属,需待相应产权过户手续办理完毕后方为转移。

    （一） 置入资产的交接

    根据《资产置换协议》，本次资产置换涉及的置入资产包括电信院所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“大唐高鸿”）80%的股权，以及大唐电信所持大唐高鸿3.165%的股权。

    根据大唐高鸿股东名册，以及经北京市工商行政管理局登记备案的大唐高鸿公司章程，并经本所律师核查,七砂股份已成为大唐高鸿的股东,持有大唐高鸿83.165%的股权。北京市工商行政管理局于2003年5月19日为大唐高鸿换发了注册号为1100001343850的企业法人营业执照。

    据此，本所律师确认：截至本法律意见书出具之日，七砂股份已合法有效地取得大唐高鸿83.165%的股权,置入资产的过户手续已经办理完毕。

    经查，七砂股份已作为大唐高鸿的控股股东于2003年5月12日参加了大唐高鸿2003年第二次临时股东会，并参与表决修改了大唐高鸿的公司章程。据此，本所律师认为：七砂股份已经取得了对大唐高鸿的有效控制。

    （二） 置出资产的交接

    根据《资产置换协议》及北京中威华德诚资产评估有限公司中威华德诚评报字(2002)第074-1号评估报告，本次资产置换涉及的置出资产包括：

    1、七砂股份全资子公司贵州七砂进出口公司（以下简称“进出口公司”）100%的权益；

    2、七砂股份的债权合计5654.82万元。包括：七砂股份对中国七砂集团有限责任公司（以下简称“七砂集团”）账面值为5386.84万元的其他应收款；七砂股份对七砂集团三个经销点账面值为267.98万元的应收帐款；

    3、账面值为5762.89万元的部分固定资产（包括房屋、建筑物、辅助设施计机器设备）。

    上述置出资产的交接情况如下：

    1、进出口公司100%权益的交接

    根据《资产置换协议》的约定，七砂股份将进出口公司100%的权益置换给电信院；七砂股份应当在接到电信院指示后，负责将进出口公司的出资人变更为电信院或电信院指定的任何第三人，视为七砂股份已履行了将进出口公司100%的权益置换给电信院的交付义务。

    经查，进出口公司的工商变更登记手续正在办理过程中。经合理查验，本所律师认为：进出口公司工商变更登记手续的办理不存在法律障碍。

    2、其他置出资产的交接

    置出资产中除进出口公司权益之外的其他资产为账面值总计为11417.7万元的债权、房产和其他固定资产（以下简称“其他置出资产”）。

    根据《资产置换协议》的约定，七砂股份针对置出资产中房产的交接应履行房产过户的变更登记手续。七砂股份应当在接到电信院指示后，负责将房产的所有权人变更为电信院或电信院指定的任何第三人，视为七砂股份已履行了将房产置换给电信院的交付义务。

    经查，电信院、大唐电信和达众公司已签订《资产收购协议》，约定电信院和大唐电信将上述其他置出资产出售于达众公司。电信院、大唐电信和达众公司于2003年5月19日签订了《资产置换移交手续》的确认书，文件确认：上述账面值总计为11417.7万的其他置出资产已移交至达众公司。该文件的附件同时列明了交接资产的明细。本所律师认为：其他置出资产中无需办理过户手续的固定资产，自确认书签订之日起已经交接完毕。

    经查，其他置出资产中包括总面积计为64084.21平方米的房产。按照《资产置换协议》和《资产收购协议》的约定，相关的房产过户手续正在办理过程中。经合理查验，本所律师认为：上述房产过户手续的办理不存在法律障碍。

    经查，针对其他置出资产中对七砂集团及七砂集团三个经销点账面值为5654.82万元的债权转让至电信院一事，七砂股份于2002年12月20日履行了对债务人七砂集团的通知义务；2003年5月27日，电信院就上述债权对达众公司的转让履行了通知债务人七砂集团的义务。据此，本所律师认为：该部分资产的交接手续已办理完毕。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次资产置换符合有关法律、法规的规定,且已按七砂股份公司章程及《上市规则》的规定履行了信息披露义务；截至本法律意见书出具之日,本次资产置换所涉置入资产的过户手续已办理完毕；置出资产中除进出口公司正在办理工商变更登记手续、相关房产正在办理过户手续外,其余资产的交接已办理完毕；进出口公司工商变更登记手续和房产过户手续的办理不存在法律障碍。

    本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    

北京市凯源律师事务所（盖章）

    经办律师： 刘 凝（签字）

    本法律意见书出具日期为：二〇〇三年五月二十九日