本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    贵州中国第七砂轮股份有限公司2003年度第二次临时股东大会于2003年5月12日在本公司办公楼二楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表8人，所持股份13081.055万股，占公司股份总数的58.16%，符合《公司法》及《公司章程》《上市公司股东大会规范意见》的规定。本次股东大会由公司董事长濮江斌先生主持。

    二、提案审议情况：

    《本公司关于本次资产置换方案》。（公司以应收款（5654.82万元）、固定资产（5762.89万元）和七砂进出口公司100%权益（1145.12万元）共12562.82万元，与电信科学技术研究院和大唐电信科技股份有限公司持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司83.165%股权（12876.83万元）进行置换，差额部分由公司以现金补足。）

    对该项议案，赞成的股份数为6119.724万股，否决的股份数为0股，弃权股份数为 0股。赞成的股份占出席会议并参加表决的股东及代表所代表股份的100%；

    （此项投资议案在提交本次股东大会审议表决时，与该关联交易有利益关系的关联股东(贵州达众磨料磨具有限责任公司、中国七砂集团有限责任公司、第六砂轮厂)放弃了对该议案的投票权）。

    三、律师见证情况：

    本次股东大会经北京凯源律师事务所卢建康律师见证并出具了法律意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。”

    四、 备查文件：

    1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；

    2、 法律意见书。

    特此公告！

    

贵州中国第七砂轮股份有限公司董事会

    2003年5月12日

     北京市凯源律师事务所关于贵州中国第七砂轮股份有限公司2003 年度第二次临时股东大会的法律意见书

    凯源律证字[2003]029号

    致：贵州中国第七砂轮股份有限公司

    贵州中国第七砂轮股份有限公司（以下简称“公司” ）于2003年5月12 日在公司会议室召开了2003 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会” ）。北京市凯源律师事务所（以下简称“本所” ）作为公司聘请的法律顾问，特指派本所律师出席公司的本次股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称《规范意见》）及公司章程的规定，特对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项，出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见书如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于2003 年4月12 日在《证券时报》上刊登了《贵州中国第七砂轮股份有限公司董事会关于召开2003 年度第二次临时股东大会的公告》。通过上述公告，公司董事会将本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人资格、出席会议登记办法等以公告的方式于规定时间通知了各股东。

    经合理查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共8 人，代表股份13081.055 万股，占公司总股份的58.16%。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为出席公司本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经验证，出席本次股东大会人员除股东及股东代理人外，列席人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。经验证，出席本次股东大会人员资格均合法有效。

    三、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并采取记名方式予以投票表决。本次股东大会审议通过了公司与电信科学技术研究院、大唐电信科技股份有限公司进行资产置换的议案。

    由于公司第一大股东贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）与电信科学技术研究院（以下简称“电信院”）、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）已签订《股份转让协议》，电信院和大唐电信属于公司的潜在关联方，本次资产置换构成关联交易。有关联的达众公司、第六砂轮厂(达众公司之全资子企业)、贵州中国七砂集团有限责任公司(达众公司之第一大股东)的股东代表依法回避表决。出席本次股东大会并有表决权的股份为6119.724万股，其中：赞成的股份为6119.724万股，占出席并参与本项议案表决的股东代表所持表决权的100%；反对的0 股，占出席并参与本项议案表决的股东代表所持表决权的0%；弃权的0万股，占出席并参与本项议案表决的股东代表所持表决权的0%。

    本次股东大会按公司公司章程的规定进行监票，并当场公布表决结果。本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司章程的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、 结论性意见

    公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    

北京市凯源律师事务所

    律师：卢建康

    2003年5月12日