本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    （一） 暂停上市的股票种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日：

    证券简称：ST七砂

    证券代码：000851

    股票暂停上市起始日：2003年4月30日

    （二） 有关股票暂停上市的主要内容：

    本公司于2003年4月23日接深圳证券交易所《关于贵州中国第七砂轮股份有限公司股票暂停上市的决定》深证上[2003]21号文：因本公司2000年、2001年、2002年连续三年亏损。根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订) 》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，深圳证券交易所决定自2003年4月30日起对本公司股票实行暂停上市。

    （三） 公司董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施：

    公司三届董事会六次会议于2003年4月15日在本公司二楼会议室召开。应到董事13人，实到董事10人，徐可强董事委托濮江斌董事代为表决。公司监事会成员、公司高级管理人员列席了本次会议。出席会议人数及程序符合《公司法》及本公司《章程》有关规定，会议合法、有效。会议由董事长濮江斌先生主持，根据深圳证券交交易所《股票上市规则》第十章（2002年（修订稿）的有关要求），会议审议并表决通过了《公司关于争取恢复上市的意见及措施》：

    公司（以下简称“公司”）2000、2001年已连续两年亏损。由于公司资产结构和资产质量短期内仍难有根本性改变，产品结构及财务状况和经营业绩仍未发生根本性好转，2002年度仍然继续亏损。按深交所《股票上市规则》第十章的有关规定，公司因三年连续亏损而被暂停上市。

    考虑到七砂股份目前的财务状况和经营情况，其仅依靠自身的能力已不可能实现盈利。进行资产重组，剥离现有资产，引入优质资产改善公司财务状况，提升公司经营业绩，是七砂股份争取恢复上市并保留上市资格的唯一解决办法。

    1、重组背景

    七砂股份（股票代码：000851）是经中国证监会批准公开发行，并在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，七砂股份由于最近两个会计年度（2000年度到2001年度）连续亏损，已于2002年3月27日被实行特别处理，股票名称变更为“ST七砂”。由于七砂股份2002年持续亏损，依据深交所《上市规则》第十章的相关规定，七砂股份面临暂停上市和可能终止上市的风险。

    为使七砂股份能够尽快摆脱困境，在各中介机构的协助下，经严密论证，七砂股份已经制定了包括资产置换、股权转让和对外投资在内的一揽子重组方案，并得到了重组所涉各方，包括潜在收购方的认同。必要的意向书及协议等法律文件均已签署。

    2、重组方案简介

    （1）、重组方案的总体指导思想是：为七砂股份引入新的控股股东，并同时置换入优质资产，将原有主要资产以对外投资和资产置换的形式转出七砂股份，提升公司经营业绩，改善公司财务状况，最终实现以新的业务和资产挽救七砂股份的目的，同时在重组过程中完善解决大股东欠款问题，最大限度地保护七砂股份的利益。

    （2）、重组方案主要分为以下三部分内容：

    股权转让：

    达众公司已与电信科学技术研究院（以下简称“电信院”）和大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）签署了《股权转让协议》。根据协议约定，达众公司将在要约收购豁免经中国证监会备案后，把所持七砂股份6861.331万股中的6728.341万股协议转让给电信院和大唐电信。股权转让完成后，电信院将成为七砂股份第一大股东。（此项股权转让，已获财政部财企[2003]127号文批准。）

    资产置换：

    公司三届五次董事会会议于2002年12月20日 决议通过了：《关于本次资产置换方案及本次资产置换暨关联交易报告书》。（有关决议及重大资产置换报告书已于2003年4月12日在深圳证券时报刊登公告。）同意以应收款（5654.82万元）、固定资产（5762.89万元）和七砂进出口公司100%权益（1145.12万元）共12562.82万元，与电信科学技术研究院和大唐电信科技股份有限公司持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司83.165%股权（12876.83万元）进行置换，差额部分由公司以现金补足。（电信院和大唐电信将以所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“大唐高鸿”）共计83.165%的股权为对价，与七砂股份进行资产置换。七砂股份置换出的资产包括其对七砂集团的全部债权、部分固定资产，以及其他权益性资产。《资产置换协议》已经各方共同签署。）。本次本次资产置换尚需提请公司2002年度第二次临时股东大会审议通过。

    对外投资：

    对于剩余与磨料磨具业务相关的全部资产，七砂股份将以对外投资的形式投入达众公司。投资完成后，七砂股份将成为达众公司第四大股东，持股比例约为19.05%。

    公司三届五次董事会于2002年12月20日决议通过了《公司对贵州达众磨料磨具有限责任公司投资的议案》。

    公司与贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）2002年12月28日于贵阳市签署了《出资协议》：七砂股份拟以其拥有的从事磨料磨具业务的资产（包含相关债务）6711.73万元投入达众公司，作为对达众公司的出资。(按照北京中威华德诚资产评估有限公司的中威华德诚评报字(2002)第074--2号评估报告结果，七砂股份拟投入达众公司的净资产评估值为人民币6711.73万元。七砂股份对达众公司的拟增资额亦为6711.73万元。)本公司完成对达众公司投资后，将成为达众公司第四大股东。本项投资方案业经公司2003年度第一次临时股东大会（2003年4月15日）审议通过。

    本公司董事会认为：本公司2000、2001年连续亏损两年，2002年持续亏损，已被暂停上市，为避免本公司终止上市，正积极进行对本公司的整体重组工作。由于本公司磨料磨具资产的结构，质量、产品的技术附加值及经济价值含量等问题影响，本公司磨料磨具主营业绩长期难以持续保障，急需进行公司资产重组，整合传统磨料磨具业务，剥离低效资产，置入优质资产和业务，有效配置各种资源，通过资源组合，提升上市公司业绩。按公司本次重组思路：七砂股份的部份资产与电信科学技术研究院和大唐电信所持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限责任公司83.165%股权进行资产置换外，余下的与磨料磨具相关的资产通过对达众公司投资的方式，改变公司经营业务，解决当前的经营困难。有利于改善本公司的资产结构、质量和财务状况，有利于上市公司的优质资产效能的充分发展，提升上市公司的经营成果和业绩，争取公司股票恢复上市，避免被终止上市的风险，实现股东价值最大化，保障上市公司的可持续发展。

    （四） 股票可能被终止上市的风险提示：

    虽然本公司重组工作正在积极的进行之中，但全面实施完成的时间和过程尚具有一定的不确定性。如果本公司2003年度上半年仍然继续亏损，公司股票将被终止上市。特别提请投资者注意该项风险。

    （五） 暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式：

    贵州中国第七砂轮股份有限公司公司证券部

    联系地址：贵州·贵阳·清镇

    办公电话：0851-2550469

    传 真：0851-2550408

    电子信箱：E—mail：zqb@chinaqisha.com

    

贵州中国第七砂轮股份有限公司董事会

    2003年4月24日