本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述：

    贵州中国第七砂轮股份有限公司（以下简称“本公司”）与贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）2002年12月28日于贵阳市签署了《出资协议》：七砂股份拟以其拥有的从事磨料磨具业务的资产（包含相关债务）6711.73万元投入达众公司，作为对达众公司的出资。(按照北京中威华德诚资产评估有限公司的中威华德诚评报字(2002)第074--2号评估报告结果，七砂股份拟投入达众公司的净资产评估值为人民币6711.73万元。七砂股份对达众公司的拟增资额亦为6711.73万元。)本公司完成对达众公司投资后，将成为达众公司第四大股东。

    达众公司与本公司原第一大股东———中国七砂集团有限责任公司（以下简称“七砂集团”）于2002年11月4日在贵阳签署《股权划转协议》，将其持有的6728.341万股国家股股权占本公司总股本的29.92%划转给达众公司，并已获得贵州省人民政府黔府函[2002]413号文及财政部财企字[2002]532号文批复(有关本次国家股划转公告已刊登在2003年2月19日深圳《证券时报》)。该等国家股股份于2003年3月3日已正式过户至达众公司名下，达众公司已代替七砂集团成为本公司的第一大股东。根据深交所《股票上市规则》规定：达众公司为本公司关联人，本次对外投资行为构成了本公司与达众公司的关联交易。

    本公司董事会三届五次会议（2002年12月20日）审议通过了本次《关于对达众公司投资的议案》。有关关联方董事曾德明、濮江斌、罗学斌、白光银四名中国七砂集团有限责任公司董事在表决时进行了回避表决。

    本公司独立董事沈正伟、王强于2002年12月20日发表意见同意对达众公司投资的议案（意见详见第六条。）

    本次对达众公司投资的方案尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权，

    本次对达众公司投资的方案无须其他有关部门之批准。

    二、投资协议主体介绍：

    贵州达众磨料磨具有限责任公司基本情况如下：

    企业名称：贵州达众磨料磨具有限责任公司

    企业住所：贵州省贵阳市文昌北路102号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：曾德明

    注册资本：28,514.71万元

    主营业务：磨料、磨具、耐火材料及专用设备、超硬磨料、超硬材料专用设备、磨具及硬质合金的制造、生产与销售；二、三类机电产品及矿产品的批零兼营等。

    历史沿革： 贵州达众磨料磨具有限责任公司系由中国七砂集团有限责任公司、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司根据国家“债转股”的有关政策发起设立的有限责任公司。注册资本：28,514.71万元。其中，中国七砂集团有限责任公司出资10,804.71万元，占注册资本的37.89%；中国信达资产管理公司出资8784万元，占注册资本的30.81%；中国华融资产管理公司出资7886万元，占注册资本的27.65%；中国东方资产管理公司出资1040万元。

    2002年，达众公司总资产为：38893.13万元，主营业务收入为：523.41万元，净资产为：21098.92万元，净利润为：-4795.77万元（未经审计，已合并七砂股份2002年会计数据。

    达众公司现持有本公司6728.341万股国家股，占本公司总股本的29.92%，为本公司第一大股东，根据深交所《股票上市规则》7、3、2条款规定，达众公司为本公司的关联法人。

    三、投资标的的基本情况：

    贵州中国第七砂轮股份有限公司拟投入达众公司资产审计净值6650.08万元，评估值为6711.73万元。按审计值与评估值孰高原则以评估值6711.73万元作为对达众公司增资的价格。

                                                      金额：万元
      资产                  帐面净值                    评估值
    流动资产                9403.48                     9477.17
    长期投资                 200                        200
    固定资产                4477.16                     4564.07
    资产总计               14080.64                    14241.24
    流动负债                7430.56                     7529.50
    负债总计                7430.56                     7529.50
    净资产                  6650.08                     6711.73

    抵押及担保事项：

    1、七砂股份以其机器设备作抵押，取得工行及中行的贷款共计3860万元，该等银行贷款，本公司及达众公司与工行、中行签订了《债权转移意向书》，已将该等贷款债权转移至达众公司。

    2、为七砂进出口公司贷款1800万元，提供了担保。该担保事项业已解除。

    达众公司将定向对上述资产进行增资。七砂股份完成对达众公司投资后，将成为达众公司第四大股东，持有达众公司6711.73万股，占达众公司注册资本的19.05%。

    四、对外投资合同的主要内容和定价政策：

    1、签署双方：贵州中国第七砂轮股份有限公司

    贵州达众磨料磨具有限责任公司

    2、签约时间：2002年12月28日

    3、签约地点：贵州省贵阳市

    4、投资标的：七砂股份以经营性净资产对达众公司出资

    5、交易投资金额：人民币6,711.73万元（评估值）

    6、投资人在投资后中所占权益的性质和比重：

    达众公司增资前股本结构如下：

    排名    股东名称                 股本(万元)    占比%
    1    中国七砂集团有限责任公司    10804.71    37.89
    2    中国信达资产管理公司         8784       30.81
    3    中国华融资产管理公司         7886       27.65
    4    中国东方资产管理公司         1040        3.65
        总股本                       28511.71     100
    达众公司增资后股本结构如下：
    排名    股东名称                  股本(万元)   占比%
    1    中国七砂集团有限责任公司     10804.71     30.67
    2    中国信达资产管理公司          8784        24.94
    3    中国华融资产管理公司          7886        22.39
    4    贵州中国第七砂轮股份有限公司  6711.73     19.05
    5    中国东方资产管理公司          1040         2.95
                                      35226.44    100.00

    7、投资合同的生效条件和生效时间：本公司股东大会审议批准后予以实施；本公司股东大会决议通过日即为投资合同生效时间。

    8、履行合同的期限：本公司股东大会通过后30日内完成投资。

    9、合同有效期：自《出资协议》双方签章之日起生效，至本《出资协议》规定的资产投入行为全部实施完成为止。

    10、定价政策：本次对达众公司投资的定价政策将遵循市场公允价格，本次投资合同双方是公平、合理的。按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（[2001]64号文）及其有关规定，经北京中威华德诚资产评估有限公司（2002）第074--2号评估确认值：经营性净资产评估值6711.73万元，拟以该经营性净资产6711.73万元作为对达众公司投资成交价格的依据。

    五、对达众公司投资的目的及对本公司的影响：

    本公司董事会认为：本次本公司以经营性净资产对达众公司增资扩股的方案是本公司整体重组工作的一个重要组成部份。本公司2002、2001年连续亏损两年，预计2002年仍将亏损，为避免本公司终止上市，正积极进行对本公司的整体重组工作。由于本公司磨料磨具资产的结构，质量、产品的技术附加值及经济价值含量等问题影响，本公司磨料磨具主营业绩长期难以持续保障，急需进行公司资产重组，整合传统磨料磨具业务，剥离低效资产，置入优质资产和业务，有效配置各种资源，通过资源组合，提升上市公司业绩。按公司本次重组思路：七砂股份的部份资产与电信科学技术研究院和大唐电信所持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限责任公司83.165%股权进行资产置换外，余下的与磨料磨具相关的资产通过对达众公司投资的方式，一方面以利于达众公司的磨料磨具生产和经营领域的整合，保障达众公司磨料磨具主营业务的稳定与发展；同时，改善上市公司的资产结构、质量和财务状况，有利于上市公司的优质资产效能的充分发展，提升上市公司的经营成果和业绩，实现股东价值最大化，保障上市公司的可持续发展。

    综上所述，本公司董事会认为：

    本次对外投资的实物出资方式、被投资方的主体资格、有关债务的安排、符合现行法律法规规定，投资程序及交易行为公平、合理，未有侵害本公司和股东及债权人利益的情形存在；本次对外投资能够充分保障公司广大股东的权益，保护上市公司的良好运营，没有潜在的风险和法律障碍，能够较好地改善上市公司未来的财务状况和经营成果。

    六、独立董事的意见：

    本公司独立董事沈正伟、王强先生于2002年12月20日发表意见同意公司对达众公司进行投资的方案。认为：

    1．本次投资构成关联交易。该议案表决时，关联方董事进行了回避，董事会的表决程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的规定。

    2．本次投资的目的是为实现公司主营业务调整的需要，公司投资方案对公司相关资产、债务、人员的处置事宜作出了安排，因此，我们认为，本次投资符合公司发展需要，未损害本公司及全体股东的利益。

    3．就本次投资，公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所进行了专项审计和评估。本次投资遵循了自愿、公平、诚信的市场原则，符合公司利益。

    七、独立财务顾问（北京中和应泰管理顾问有限公司）的意见：

    1．中国七砂与达众公司存在关联关系，本次投资的净资产帐面净值为6650.08万元，评估值为6711.73万元，超过3000万元，亦高于中国七砂2002年10月31日（最近一期的会计报告）经审计净资产值的5%，属于重大关联交易事项。

    2．从本次中国七砂重组的总体方案的角度，本独立财务顾问分析认为：本次中国七砂对达众公司投资方案总体上对中国七砂全体股东（包括非关联股东）是合理的和公平的。

    3．本次投资及同时公司公告的资产置换方案如能顺利实施，有利于中国七砂在2003年上半年实现盈利，有利于中国七砂被暂停上市后申请恢复上市。

    八、备查文件目录：

    1、公司董事会三届五次董事会决议；

    2、公司独立董事沈正伟先生、王强先生签字的独立董事意见；

    3、七砂股份与达众公司签署的《出资协议》；

    4、上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字[2002]第1066号《审计报告》；

    5、北京中威华德诚资产评估有限公司中威华德诚评报字（2002）第074-2号《资产评估报告》；

    6、北京中和应泰管理顾问有限公司《独立财务顾问意见书》；

    7、北京凯源律师事务所凯源律证字[2003]002号《法律意见书》。

    特此公告。

    

贵州中国第七砂轮股份有限公司

    董事会

    2003年3月12日