致：贵州中国第七砂轮股份有限公司

    本法律意见书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定出具。根据本律师事务所与贵州中国第七砂轮股份有限公司（以下简称 “七砂股份” ）签订的《律师服务协议书》，本所律师作为七砂股份聘请的专项法律顾问，就七砂股份对贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）对外投资事宜，发表法律意见。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师对本次对外投资的相关材料，包括但不限于投资方与被投资方的主体资格、投资资产、投资行为的授权与批准、本次投资完成后七砂股份的关联交易、同业竞争等问题进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

    2、七砂股份已向本所作出保证，保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及虚假、误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一致性。

    3、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计、评估机构和本次对外投资涉及的有关单位或人士出具的意见、报告、说明、承诺或其他文件。

    4、本法律意见书仅供七砂股份为本次对外投资之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述情况，本所律师按照中国律师行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次对外投资的性质

    根据七砂股份第三届董事会第五次会议作出的决议，以及达众公司2002年第一次临时股东会作出的相关决议，七砂股份本次对外投资，属于达众公司增加注册资本，并且增加的资本由七砂股份以实物资产出资缴付。

    本所律师认为，有限责任公司增加注册资本以及实物出资方式均为我国现行法律所允许。

    二、本次对外投资所涉双方的主体资格

    （一）七砂股份———出资方

    1、七砂股份是经贵州省体改委黔体改股字（1992）26号文批准，由中国七砂集团有限责任公司（以下简称“七砂集团”）、第六砂轮厂、贵州省电力局共同发起，以定向募集方式设立并于1994年1月20日在贵州省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。经贵州省政府黔府函[1997]151号文、中国证监会证监发字[1998]75号文审核批准，七砂股份于1998年4月27日公开发行人民币普通股4500万股，并于1998年6月9日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

    2、根据贵州省工商行政管理局于1994年1月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：5200001202072），七砂股份的注册地址为贵阳市环城东路480号，法定代表人为濮江斌，注册资本为人民币22490万元，经营范围为磨料；磨具；耐火材料；磨料、磨具标准检验筛；磨料、磨具专用设备制造；兼营二、三类机电产品；日用百货等。经查，七砂股份已通过2001年度工商年检。

    3、经合理查验，并根据法律、法规及七砂股份章程的有关规定，至本法律意见书出具之日，七砂股份不存在应当终止的情形。

    4、经合理查验，并依据上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字[2002]第1066号审计报告，截止2002年10月31日，七砂股份总资产298,276,553.70元，净资产198,019,649.64万元，本次投资如实施，则七砂股份的累计对外投资额约为净资产值的34.9%，符合公司法关于公司对外投资不得超过净资产50%的规定。

    5、经查验七砂股份的公司章程及股东大会决议，未规定七砂股份不得对外投资。

    综上，本所律师认为七砂股份为依法成立并有效存续的股份有限公司，具有进行本次对外投资的主体资格。

    （二）达众公司———增资方

    1、达众公司系中国七砂集团有限责任公司（以下简称“七砂集团”）为实施债转股目的而设立。七砂集团及其原债权人中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司于2000年3月31日签署《债权转股权协议》，共同设立达众公司。达众公司成立于2002年1月18日。

    2、截至本法律意见书出具之日，达众公司持有贵州省工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：5200001204630），企业类型为：有限责任公司，注册资本为：285,147,000元人民币；注册地为：贵州市文昌北路102号；法定代表人为：曾德明，经营范围为：磨料磨具、耐火材料及专用设备、超硬磨料专用设备、磨具及硬质合金的制造、销售；磨料磨具及非金属材料的研究、试制及开发经营；二、三类机电产品、钢材、建材、五金交电、给排水管件、橡胶制品、磨料磨具原材料及辅料、木制品备品备件、化工产品（不含化学危险品）、劳保用品、铝矾土矿、硫铁矿、硅矿、铁矿、计量器具、仪器仪表及零配件、汽车配件的批零兼营；机械工程设计、设备安装、计量器具检测与维修、计量技术分析、理化分析、测试技术开发、机械装卸服务。

    3、经合理查验，并根据法律、法规及达众公司章程的有关规定，至本法律意见书出具之日，达众公司不存在应当终止的情形。

    综上，本所律师认为达众公司为依法成立并有效存续的有限责任公司，具有增加注册资本的主体资格。

    三、关于对外投资资产及出资协议

    （一）对外投资资产的内容

    根据七砂股份和达众公司签署的《出资协议》，七砂股份本次拟对外投资的资产为其拥有的从事磨料磨具业务的净资产。根据上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字[2002]第1066号审计报告（以下简称“《审计报告》”）、北京中威华德诚资产评估有限公司中威华德诚评报字(2002)第074-2号资产评估报告（以下简称“《资产评估报告》”），截至2002年10月31日，上述净资产的账面净值为6650.08万元，评估值为6711.73万元。其中包括评估值为9477.14万元的流动资产、评估值为200万元的长期投资、评估值为4564.07万元的固定资产、评估值为7529.50万元的流动负债。

    （二）对外投资资产的作价依据

    根据《审计报告》及《资产评估报告》，对外投资资产的评估价值大于账面净值。为充分保护七砂股份和七砂股份全体股东的利益，双方在《出资协议》中约定，七砂股份对外投资资产的定价以评估值为准，总计为6711.73万元。

    （三）对外投资资产的权属

    1、经合理查验，并根据《审计报告》和《资产评估报告》，对外投资资产中含下述债权类资产：评估净值为54,252,378.61元的应收账款、评估值为3,356,022.73元的预付账款、评估值为4,105,431.67元的其他应收款。就此类资产的转移，七砂股份和达众公司已在《出资协议》中约定：“对于投入资产中的债权，应向债务人发出债权人变更的通知”。依据《合同法》，通知债务人为债权转移的必要条件，债权转让经向债务人发出通知即为有效。因此，上述约定合法有效，其实施不存在法律障碍。

    2、经合理查验，并根据《审计报告》和《资产评估报告》，对外投资资产中含评估总值为200万元的长期投资两项，分别为：七砂股份对贵州东伟实业股份有限公司长期投资100万元（持股比例4.17%）、七砂股份对国泰君安证券股份有限公司长期投资100万元（持股比例0.13%）。经查相关股权证明，七砂股份对上述两项对外投资享有合法的所有权和处置权。

    3、经查，七砂股份对外投资资产中评估净值为4563.14万元的固定资产主要为房屋建筑和机器设备，其中：

    （1）房屋建筑物面积共计22,688.76平方米，除建筑面积149平方米的两项房产尚未办理产权证外，其余房屋均已办理房屋所有权证。根据七砂股份出具的《关于公司部分房产权属的证明》（该证明业经贵州省清镇市建设局鉴证），上述149平方米房产的房屋所有权证正在办理之中，不存在潜在产权争议。

    （2）经查，上述固定资产中含评估净值为26,348,877.57元的机器设备，其中部分机器设备已设定抵押，抵押权人分别为中国银行贵阳市甲秀支行和中国工商银行贵阳市清镇支行。经查，七砂股份已与中国银行贵阳市甲秀支行达成《协议书》，与中国工商银行贵阳市清镇支行达成《贵州中国第七砂轮股份有限公司贷款债权转移意向协议书》，就上述对外投资征得了借款银行的同意。据此，本所律师认为：七砂股份以上述设定抵押的机器设备作为出资投入达众公司不存在法律障碍。

    经合理查验，除上述部分固定资产设有抵押权外，对外投资的固定资产未设有其它抵押、质押或其他形式的担保或任何第三方权益的限制，也未发现其它明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施。对于已被抵押的固定资产的置出，七砂股份也已取得抵押权人的同意。鉴于以上情况，本所律师认为，七砂股份对拟对外投资的固定资产享有合法的处置权，将其作为出资投入达众公司不存在法律障碍。

    （四）出资协议

    七砂股份与达众公司已就此次七砂股份对达众公司投资事宜签订了《出资协议》。依据《出资协议》，七砂股份以其拥有的从事磨料磨具业务的净资产（评估值为6711.73万元）投入达众公司，作为对达众公司的出资（由于评估报告的基准日与实际出资日不相一致，最终的增资额以验资报告为准）。达众公司目前已登记的注册资本为28514.71万元，增资后，达众公司的注册资本增加到35223.44万元（最终数以验资报告为准）。增资完成后，七砂股份对达众公司的持股比例约为19.05%；

    经合理查验，本所律师认为，《出资协议》为各方在自愿协商基础上之真实意思表示，其内容和形式均符合现行法律法规的规定。

    本所律师注意到：各方在《出资协议》中对协议的生效规定了下述条件：

    1、七砂股份的股东大会巳作出同意向达众公司进行出资的决议。

    2、达众公司股东大会巳作出同意增加注册资本的有效决议。

    3、达众公司的原有股东均放弃对达众公司增资部分的优先认缴权。

    4、本协议附件均已签署，并提交给七砂股份。

    5、依本协议第六条所需的书面确认已经由七砂集团和七砂股份共同做出。

    6、《职工安置协议》已由七砂集团、达众公司和七砂股份共同签署。

    7、关于本协议第四条所述债务转移及税务处理问题，双方已达成书面协议。

    8、七砂股份全体职工劳动合同的主体变更协议已签署（出现个别职工未能签署本条所述主体变更协议的情形时，可由七砂集团、七砂股份和电信科学技术研究院另行以书面方式确定解决方案）。

    9、关于本次存货出资而需缴纳增值税问题的处置方案，已得到电信科学技术研究院书面确认。

    据此，上述条件全部满足后，七砂股份此次对外投资方能正式实施。

    四、本次对外投资涉及的授权、批准以及所需履行的程序

    1、七砂股份于2002年12月19日-20日举行第三届董事会第五次会议，审议通过了关于对外投资的议案。

    2、达众公司于2002年12月18日召开2002年第一次临时股东会，决议通过同意七砂股份对达众公司定向增资扩股。

    3、就本次对外投资中所涉及的各项资产，北京中威华德诚资产评估有限公司已出具了中威华德诚评报字(2002)第074-2号评估报告，根据有关法律、法规的规定，前述评估报告应报相关国有资产管理部门备案。

    综上，本所律师认为，本次对外投资已依法履行了必要的授权和批准程序，尚待七砂股份股东大会审议批准后生效并实施。在对外投资实施过程中，应依法办理完毕相关国有资产评估项目的备案手续。

    五、本次对外投资涉及的债务处置

    经查，并依据《出资协议》、《资产评估报告》，七砂股份对外投资资产中，含评估值为3860万元的短期借款、评估值为16,719,326.55元的应付账款、评估值为3,730,245.26元的其他应付款、评估值为421,328.17元的应付工资、评估值为3,066,714.28元的应付福利费和评估值为753,563.06元的应缴税金、评估值为1,152,355.18元的预提费用。本次对外投资涉及的债务处置采取以下两种方法：

    （一）取得债权人同意

    经查，上述七砂股份3860万元短期借款中含对中国工商银行贵阳市清镇支行借款2460万元，对中国银行贵阳市甲秀支行借款1400万元。七砂股份已与中国银行贵阳市甲秀支行达成《协议书》，与中国工商银行贵阳市清镇支行达成《贵州中国第七砂轮股份有限公司贷款债权转移意向协议书》，就此次对外投资涉及的债务转移取得了借款银行的同意。经查，上述两份协议书已分别经中国银行贵阳市甲秀支行和中国工商银行贵阳市清镇支行的代表人签字并加盖公章。根据《中华人民共和国商业银行法》第二十二条规定，商业银行的分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内开展业务，其民事责任由总行承担。根据《中国银行贵州省分行授信业务转授权书》和《中国工商银行贵州省分行营业部总经理二00二年度转授权书》，中国银行贵阳市甲秀支行签署上述《协议书》未超出中国银行贵州省分行对其转授权的范围，中国工商银行贵阳市清镇支行签订上述《贵州中国第七砂轮股份有限公司贷款债权转移意向协议书》未超出中国工商银行贵州省分行营业部对其转授权的范围。据此，本所律师认为：上述两份协议书合法、有效成立。

    经合理查验，并依据七砂股份提供的《中国七砂股份公司债务转移协议书登记表》及债权人同意债务转移的相关文件，截至2003年1月10日，七砂股份已就评估总值约为602万元的债务（应付账款及其他应付款部分）转移至达众公司取得了相应债权人的书面同意。

    本所律师认为：上述已经债权人同意的债务转移合法、有效，无潜在的风险和法律障碍。

    （二）协议安排

    由于此次对外投资涉及到的债权人众多，不可能在对外投资开始实施之前实现债务的全部转移，对于尚未取得债权人同意的债务的转移，七砂股份和达众公司约定以协议安排的方式加以解决。双方在《出资协议》中约定：“关于七砂股份随本次增资一并投入达众公司的债务（包括应付账款、预收账款、应交税金、其他应交款、其他应付款、预提费用及或有负债等）的处理方式问题，将由双方另行签订协议解决，所签协议作为本协议的附件。”

    经查，电信科学技术研究院（以下简称“电信院”）、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）拟联合收购达众公司将持有的七砂股份6728.341万股股份，三方已签署《股份转让协议》。为确保上述未取得债权人同意的债务转移问题可以合法有效解决，达众公司、七砂股份和大唐电信已签订《共管账户协议》，约定三方共同开立一个共管账户, “大唐电信将在前述股权转让经财政部批准之日起30日内，从其应支付给达众公司的股权转让款中提取部分款项（金额为截至七砂股份召开股东大会审议对达众公司增资事项之日，经三方共同确认，尚未取得相关债权人同意转移的债务总额的50%）直接付入共管账户，视为大唐电信就该部分股权转让款已支付给达众公司”。本所律师认为，上述做法为解决尚未取得债权人同意的债务转移问题的合法、有效措施。

    综上，本所律师认为，本次对外投资所涉及的债务处置措施，符合现行法律法规的规定，未发现有侵害债权人利益的情形存在。

    六、本次对外投资所涉及的信息披露

    为本次对外投资事宜，七砂股份于2002年12月19日-20日召开三届董事会五次会议，审议通过了本次对外投资事项的相关决议。有关的会议文件已于2002年12月25日向深圳证券交易所报告，并在《证券时报》上公告。七砂股份的独立董事王强和沈正伟先生发表了独立意见，认为本次对外投资有利于七砂股份和全体股东利益，上述意见亦同时公告。

    本所律师认为，七砂股份三届五次董事会会议决议合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件中有关信息披露的规定。

    七、关联交易

    由于七砂集团同为七砂股份和达众公司的第一大股东，所以七砂股份与达众公司系受同一实际控制人控制，存在关联关系，此次对外投资应属关联交易。

    经查：

    (1)本次对外投资是以平等协商、等价有偿原则为基础，交易双方自愿签署了有关本次对外投资之相关协议；

    (2)七砂股份董事会作出了同意上述对外投资的决议，相关关联董事进行了回避。

    据此，本所律师认为，本次关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及七砂股份公司章程中关于关联交易的规定，为合法、有效。

    八、其他问题

    （一）母子公司相互持股问题

    经查，根据国家债转股政策，七砂股份的第一大股东七砂集团将其持有的6861.331万股七砂股份国有股股权投入达众公司。2002年10月28日，贵州省人民政府发布黔府函[2002]413号《省人民政府关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股股权划转有关问题的批复》，同意七砂集团将所持七砂股份的全部国有股股权划转为达众公司持有。2002年11月29日，财政部以财企[2002]532号《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，就此次股权划转涉及的国有股权管理问题做出了批复。待履行完毕股权过户手续后，达众公司将成为七砂股份的第一大股东。

    经查，电信院、大唐电信与达众公司于2002年12月13日签署了《关于国有股权转让的意向书》，达众公司在取得七砂股份的相应股权后，拟将其中的5292.849万股七砂股份国有股转让给电信院，1445万股转让给大唐电信。上述转让完成后，电信院将成为七砂股份的第一大股东。

    综上，如果七砂股份对达众公司的投资已完成，而达众公司拟转让之股权尚未过户至收购方，则会出现达众公司作为七砂股份控股股东，同时被七砂股份参股的情形。

    经查，我国现行法律、法规及规范性文件对于母子公司之间相互持股并无明确的禁止性规定。

    《公司法》第十二条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。”七砂股份与达众公司均为独立法人，七砂股份对达众公司的投资系依据《公司法》及各自的章程进行，且已取得两公司各自内部审批机构的有效批准，未有违反《公司法》的情形存在。

    唯一与该问题有关联的规定见之于1992年发布且至今有效的《国家国有资产管理局、国家计委、国家体改委、国务院经贸办公室关于印发国家试点企业集团国有资产授权经营的实施办法（试行）的通知》。其第七条在界定企业集团内部的产权管理形式时，规定“对于集团公司只拥有部分产权（股权）、具备独立法人地位的控股子公司和参股关联公司，……各级子公司均不得反向持股，即不得持有集团母公司的股份，以防止产权关系混乱；对于集团公司所属二级以下子公司及交叉持股公司，集团公司董事会可比照上述诸种方式直接或间接控制或参与其经营决策。”根据该文件，我们可以得出如下结论：1、所涉企业集团属于经国家批准参加国有资产授权经营试点的企业集团方可适用该文件；2、该文件所禁止的母子公司之间相互参股仅指各级子公司持有集团母公司股份，集团公司所属二级以下子公司的交叉持股并不被禁止。

    经查，七砂集团系依据贵州省人民政府1996年9月20日发布的黔府函（1996）233号《关于中国七砂（集团）有限责任公司现代企业制度试点实施方案的批复》，授权经营集团下属企业的国有资产；七砂股份并未持有七砂集团的股权；达众公司属于七砂集团下属的二级子公司。因此，上述文件并不适用于七砂股份重组过程中可能发生的母子公司相互持股问题。

    综上所述，本所律师认为：

    1、七砂股份与达众公司之间出现母子公司相互持股的情形，并非必然发生。如果在七砂股份对达众公司的投资完成之前，达众公司已将所持七砂股份的股权按照约定转让给收购方，且办理完毕过户手续，则不会发生上述情形；

    2、如果在七砂股份对达众公司的投资完成之前，达众公司未能将所持七砂股份的股权按照约定转让给收购方，则七砂股份与达众公司之间会出现母子公司相互持股的情形。此种情形的存在并不违反《公司法》的规定，亦不违反其他相关法律、法规及规范性文件的规定；

    3、我们同时认为，母子公司之间相互持股虽不为我国现行法律所禁止，但其对公司的资本充足性会造成一定的消极影响。特别对上市公司而言，应当尽量避免此种情形的发生。但即使在重组过程中，七砂股份与达众公司之间出现了母子公司相互持股的情形，除非达众公司与电信院和大唐电信之间股权转让未能实施，此种情形仅会阶段性存在，并随着达众公司与电信院和大唐电信之间股权转让的终结而自动终结。

    （二）对外投资比例问题

    根据《审计报告》及七砂股份和达众公司签订的《出资协议》，七砂股份对达众公司的对外投资和七砂股份与电信院及大唐电信的资产置换完成后，以截止2002年10月31日的数据为基准，七砂股份累计对外投资额为20163.26万元（包括对大唐高鸿公司股权投资12876.83万元、对交通银行股权投资174.7万元、对国泰君安股权投资400万元、对达众公司股权投资6711.73元），净资产值为19801.96万元，对外投资额将超过其净资产值的50%。但由于七砂股份持有大唐高鸿股权达到83.16%，经合并会计报表后，其累计对外投资额将低于净资产值的50%。依据中国证监会发行监管部2002年5月28日发布的《关于对外投资比例等问题的审核指引》的规定，“发行人累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算。”

    据此，本所律师认为：上述对外投资和资产置换完成后，七砂股份的累计对外投资额并未超过其净资产值的50%，符合《公司法》及中国证监会的相关规定。

    九、结论

    综上所述，本所律师认为，七砂股份本次对外投资符合《公司法》、《合同法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为真实、合法、有效，尚待提交七砂股份股东大会审议通过且满足所有生效条件后实施。

    本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    

北京市凯源律师事务所（盖章）

    经办律师：卢建康（签字）

    刘凝（签字）

    本法律意见书出具日期为：二00三年二月二十八日