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根据财政部财企[2002]532号文《财政部关于贵州中国七砂轮股份有限公司国家股划转有关问题的批复》精神，同意中国七砂集团有限责任公司（下称“七砂集团”）将所持本公司国家股6728.341万股，占总股本的29.92％，转让给贵州达众磨具磨料有限责任公司（下称“达众公司”）。按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司现将国家股股权转让事宜公告如下：
一、 关于本次股权转让
根据贵州省人民政府黔府[2002]413号文：《省人民政府关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股股权划转有关问题的批复》，本公司控股股东七砂集团与达众公司于2002年11月4日签署了《股份划转协议》，将其持有的七砂股份国家股6728.341万股划转给达众公司。本次股权划转后，七砂集团持有的七砂股份的股份减少为100万股，占总股本的0.44%。达众公司持有公司股份6728.341万股，占总股本的29.92％，成为公司的第一大股东。
二、 本次股权转让对公司总股本及股权结构的影响
1、本次股权转让前后，公司的总股本没有发生变化，公司的股权结构变动如下：
转让前：
（1）未上市流通股份：(万股)
国家股 8202.33
法人股 6539.17
未上市流通股份合计 14742
（2）已上市流通股份：(万股)
人民币普通股 7748
已流通股份合计 7748
（3）股份总额：(万股) 22490
转让后：
（1）未上市流通股份：(万股)
国家股 8202.33
法人股 6539.17
未上市流通股份合计 14742
（2）已上市流通股份：(万股)
人民币普通股 7748
已流通股份合计 7748
（3）股份总额：(万股) 22490
2、本次股权转让后，公司的主要股东变化情况如下：（单位：万股）
股权转让前七砂股份前10名股东情况（截止到2002年12月31日）
股东名称： 持股数(万股) 占总股份比例（%） 股份类别
1、中国七砂集团有限责任公司 6828.341 30.36 国家股
2、国投机轻有限公司 3433.92 15.27 国有法人股
3、贵州省电力公司 1287.00 5.72 国有法人股
4、贵州省国资局 1241.50 5.52 国家股
5、中国宝安集团股份有限公司 286.00 1.27 社会法人股
6、中国磨料磨具进出口联营公司 250.96 1.12 社会法人股
7、北京兴宏投资有限责任公司 198 0.88 社会法人股
8、贵州东伟实业股份有限公司 143.00 0.64 社会法人股
9、第六砂轮厂 132.99 0.59 国家股
10、贵州柴油机总厂 85.80 0.38 社会法人股
股权转让后七砂股份前10名股东情况
股东名称： 持股数(万股) 占总股份 股份类别
比例（%）
1、贵州达众磨具磨料有限责任公司 6728.341 29.92 国有法人股
2、国投机轻有限公司 3433.92 15.27 国有法人股
3、贵州省电力公司 1287.00 5.72 国有法人股
4、贵州省国资局 1241.50 5.52 国家股
5、中国宝安集团股份有限公司 286.00 1.27 社会法人股
6、中国磨料磨具进出口联营公司 250.96 1.12 社会法人股
7、北京兴宏投资有限责任公司 198 0.88 社会法人股
8、贵州东伟实业股份有限公司 143.00 0.64 社会法人股
9、第六砂轮厂 132.99 0.59 国家股
10、中国七砂集团有限责任公司 100 0.44 国家股
三、 受让方简介
名称：贵州达众磨具磨料有限责任公司
住所：贵阳市文昌北路102号
法定代表人:曾德明
成立日期: 2002年1月18日
注册资金：28514.71万元
经营范围：磨料、磨具、耐火材料及专用设备、超硬磨料、超硬材料专用设备、磨具及硬质合金的制造、销售；磨料、磨具及非金属材料研制、试制和开发经营；
四、 其他重要事项
1、本次股权转让方七砂集团与受让方达众公司之关联关系。
贵州达众磨料磨具有限责任公司系由中国七砂集团有限责任公司、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司根据国家“债转股”的有关政策发起设立 有限责任公司。注册资本：28,514.71万元。其中，中国七砂集团有限责任公司出资10,804.71万元，占注册资本的37.89%；中国信达资产管理公司出资8784万元，占注册资本的30.81%；中国华融资产管理公司出资7886万元，占注册资本的27.65%；中国东方资产管理公司出资1040万元，占注册资本的3.65% 。法定代表人：曾德明；成立日期：2002年1月18日；经营范围：磨料、磨具、耐火材料及专用设备、超硬磨料、超硬材料专用设备、磨具及硬质合金的制造、生产与销售等。
2、本次股权划转前，七砂集团持有七砂股份6828.341万股国家股股权(占七砂股份总股本的30.36％)无股权质押情况。
七砂集团股权委托管理情况：
依照财政部财企[2002]532号文《财政部关于贵州中国七砂轮股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，中国七砂集团公司在本次国家股划转实施后，仍持有七砂轮股份公司100万股国家股，根据七砂集团与贵州达众公司2002年5月15日签署的《股权托管协议》内容之规定，中国七砂集团公司已委托贵州达众磨料磨具有限责任公司行使该等股份的股东权利。除此之外，贵州达众磨料磨具有限责任公司未受托行使中国七砂股份公司其他股东权利的事项。
股权冻结情况：
因七砂集团拖欠交通银行贷款，被贵阳市中院于2000年、2001年分别司法冻结七砂集团持有的七砂股份国家股1450万股及567万股，合计为2017万股。
因七砂集团与本公司发生的大股东欠款事项，被贵阳市中院于2002年司法冻结七砂集团持有的七砂股份国家股4711.341万股。
（以上七砂集团所持中国七砂股份公司国家股被司法冻结情况，已公告刊登于2000年9月29日及2002年11月30日深圳《证券时报》）。
因七砂集团与中石化荆门石化总厂销售合同纠纷被湖北省荆门市中院于2001年司法冻结七砂集团持有的七砂股份国家股100万股。
上述股份尚在冻结执行期内。七砂集团正同有关债权人和解协商，拟达成协议，依法解除该等股份的司法冻结，以保障本次股权划转的实施完成。
特别风险提示：
由于本次七砂集团与达众公司拟无偿划转的6728.341万股国家股全部处于司法冻结状态，本次中国七砂国家股的无偿划转尚需待同有关债权人协商调解，达成一致，并请求法院部门依法解除拟划转股份的司法冻结，本次中国七砂的国家股无偿划转方能实施完成。鉴于上述存在的不确定因素，特此提醒广大投资者关注该等风险。
3、本次股权划转前6个月内：
本公司董事陶峰于2002年9月27日，买入ST七砂流通股1500股；2002年10月8日卖出ST七砂流通股1500股。
本公司监事刘子和于2002年8月21日、8月27日、12月25日分别买入ST七砂流通股3000股、3000股和7000股；并于2002年8月26日、9月4日、12月26日分别卖出ST七砂3000股、3000股和7000股。
本公司高管人员沈兰英于2002年11月21日，买入ST七砂流通股200股；2002年12月6日卖出ST七砂流通股200股。
针上述行为，本公司董事会、监事会及陶峰、刘子和、沈兰英本人在此向投资者致歉。
本公司及本公司其他董事、监事、高级管理人员没有买卖本公司股票的行为，其高管锁定持股数量无变动。
五、 备查文件
1、中华人民共和国财政部财企[2002]532号文：《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国家股划转有关问题的批复》。
2、贵州省人民政府黔府[2002]413号文：《省人民政府关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股股权划转有关问题的批复》。
3、《股权划转协议》。
特此公告
贵州中国第七砂轮股份有限公司
2003年2月18日
