贵州达众磨具磨料有限责任公司（以下简称“本公司”）依法受让中国七砂集团有限责任公司持有的贵州中国第七砂股份有限公司（以下简称“七砂股份”）国家股6728.341万股，占总股本的29.92％，现根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规，按照有关证券交易监管部门的要求，将本次股权受让的相关事宜公告如下：

    一、根据2002年10月28日，贵州省人民政府黔府字[2002]413号文《贵州省政府关于七砂股份国有股股权划转有关问题的批复》本公司与中国七砂集团有限责任公司于2002年11月4日在贵阳市签署了《股权划转协议》，根据协议本公司拟受让中国七砂集团有限责任公司所持有的七砂股份国家股6961.33万股.

    二、2002年11月29日，经国家财政部财企[2002]532号文件批准，本公司受让中国七砂集团有限责任公司持有的贵州中国第七砂轮股份有限公司国家股6728.341万股。股权转让后，性质变为国有法人股。

    三、本次股权划转后，我公司持有七砂股份总额为6728.341万股，占总股本的29.92％，成为七砂股份的第一大股东。

    七砂集团股份冻结情况：

    因七砂集团拖欠交通银行贷款，被贵阳市中院于2000年、2001年分别司法冻结七砂集团持有的七砂股份国家股1450万股及567万股，合计为2017万股。

    因七砂集团与本公司发生的大股东欠款事项，被贵阳市中院于2002年司法冻结七砂集团持有的七砂股份国家股4711.341万股。

    （以上七砂集团所持中国七砂股份公司国家股被司法冻结情况，已公告刊登于2000年9月29日及2002年11月30日深圳《证券时报》）。

    因七砂集团与中石化荆门石化总厂销售合同纠纷被湖北省荆门市中院于2001年司法冻结七砂集团持有的七砂股份国家股100万股。

    上述股份尚在冻结执行期内。七砂集团正同有关债权人和解协商，拟达成协议，依法解除该等股份的司法冻结，以保障本次股权划转的实施完成。

    特别风险提示：

    由于本次七砂集团与我公司拟无偿划转的6728.341万股国家股全部处于司法冻结状态，本次中国七砂国家股的无偿划转尚需待同有关债权人协商调解，达成一致，并请求法院部门依法解除拟划转股份的司法冻结，本次中国七砂的国家股无偿划转方能实施完成。鉴于上述存在的不确定因素，特此提醒广大投资者关注该等风险。

    四、受让人介绍：本公司系2002年1月在贵州省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册号码为5200001204630,注册资本为28514.7万元，法定代表人：曾德明，法定住所：贵阳市文昌北路102号。公司经营范围为：经营范围：磨料、磨具、耐火材料及专用设备、超硬磨料、超硬材料专用设备、磨具及硬质合金的制造、销售；磨料、磨具及非金属材料研制、试制和开发经营；

    受让人最近一年内未受过行政处罚。

    受让人的董事、监事及高管人员的国籍均为中国，其姓名为：曾德明、濮江斌、沈兰英、赖学著、朱祝平、宋学权、仇玉彬、邱建平、赵连祥、刘豫川、罗勇、张金兰、谢军雄、夏隽、李涛、张立明、殷军贤、罗琳、何成，他（她）们都未受过行政处罚。

    五、截至本次公告前，本公司与转让方中国七砂集团有限责任公司关联关系：

    贵州达众磨料磨具有限责任公司系由中国七砂集团有限责任公司、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司根据国家“债转股”的有关政策发起设立 有限责任公司。注册资本：28,514.71万元。其中，中国七砂集团有限责任公司出资10,804.71万元，占注册资本的37.89%；中国信达资产管理公司出资8784万元，占注册资本的30.81%；中国华融资产管理公司出资7886万元，占注册资本的27.65%；中国东方资产管理公司出资1040万元，占注册资本的3.65% 。法定代表人：曾德明；成立日期：2002年1月18日；经营范围：磨料、磨具、耐火材料及专用设备、超硬磨料、超硬材料专用设备、磨具及硬质合金的制造、生产与销售等。

    六、受让人产权及控制关系

       名称                  持股数量（万股）   持股比例（%） 控制关系
    中国七砂集团有限责任公司   10804.71             37.89    第一大股东
    中国信达资产管理公司        8784                30.81    第二大股东
    中国华融资产管理公司        7886                27.65    第三大股东
    中国东方资产管理公司        1040                3.65     第四大股东

    中国七砂集团有限责任公司经贵阳市人民政府筑办发(1995)69号文《关于中国七砂集团有限责任公司章程实施方案的批复》，批准成立中国七砂集团有限责任公司，经贵阳市国资局授权统一经营国有资产。公司简况：法定代表人：曾德明；公司注册地址：贵阳市文昌北路102号；成立日期：1996年1月18日。经营范围：磨料、磨具、耐火材料及专用设备、超硬磨料、超硬材料专用设备、磨具及硬质合金的制造、销售；磨料、磨具及非金属材料研制、试制和开发经营；注册资本：5941万元；股权结构：国有独资。

    曾德明：男，43岁，曾任中国七砂集团公司综合处处长、副总经理、总经理，七砂股份公司董事长，现任中国七砂集团有限责任公司董事长，贵州达众磨料磨具有限责任公司董事长。

    除上述外，本公司无其他关联法人。

    七、北京凯源律师事务所出具的《法律意见书》认为：

    1、受让方自成立以来不存在重大违反法律法规行为；

    2、本次股权划转协议的内容和形式均符合《公司法》、《合同法》之规定；

    3、本次股权划转的划出方具备以无偿划拨方式转让，划入方具备以无偿方式持有七砂股份国家股的合法主体资格，本次股权划转方案未有违反法律、法规规定的情形存在。

    八、依照财政部财企[2002]532号文《财政部关于贵州中国七砂轮股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，本公司在本次国家股划转实施后，持有七砂股份公司6861.331万股国家股。七砂集团仍持有100万股国家股，根据七砂集团与达众公司2002年5月15日签署的《股权托管协议》内容之规定，中国七砂集团公司已委托贵州达众磨料磨具有限责任公司行使该等股份的股东权利。除此之外，本公司未受托行使中国七砂股份公司其他股东权利的事项。

    九、本公司承诺：

    1、本公司与中国七砂集团有限责任公司不存在重大交易事项；

    2、本次股份转让完成后，本公司承诺将认真履行上市公司股东义务和承担责任，并承诺保障上市公司的稳健经营及促进可持续性发展方面发挥积极作用，继续完成七砂股份的重组整合工作；

    3、除本公司外，本公司本次受让七砂股份国家股权无一致行动人。

    十、本次股权划转前6个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有买卖七砂股份流通股股票的行为，同时上述人员锁定持股数量无变动。

    十一、本公司将在七砂集团所持有国家股司法解冻后按国家有关规定办理七砂股份国家股权划转的过户手续。

    十二、本次股权划转后，根据财政部[2002]532号文，本公司仍将增持第六砂轮厂持有的七砂股份国家股132.99万股，从而持有七砂股份达到6861.33万股，占七砂总股本的30.51%,该增持行为，已获得中国证监会豁免要约收购之批准。

    十三、备查文件

    1、中华人民共和国财政部财企[2002]532号文：《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国家股划转有关问题的批复》。

    2、贵州省人民政府黔府[2002]413号文：《省人民政府关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股股权划转有关问题的批复》。

    3、《股权划转协议》。

    4、北京凯源律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    

贵州达众磨具磨料有限责任公司

    2003年2月18日