本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵州中国第七砂轮股份有限公司三届五次董事会会议于2002年12月19－－20日在本公司二楼会议室召开。应到董事13人，实到董事10人,未到会董事王自觉、于崇伟、徐可强委托陈效民董事出席并代为行使表决权。公司部分监事、公司高级管理人员列席了本次会议。出席会议人数及程序符合《公司法》及本公司《章程》有关规定，会议合法、有效。会议由董事长濮江斌先生主持，会议经审议作出如下决议：

    一、 决议通过关于本次资产置换方案及本次资产置换暨关联交易报告书（将另行公告）)同意以应收款（5654.82万元）、固定资产（5762.89万元）和七砂进出口公司100％权益（1145.12万元）共12562.82万元，与电信科学技术研究院和大唐电信科技股份有限公司持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司83.165％股权（12876.83万元）进行置换，差额部分由公司以现金补足。因本次资产置换构成关联交易，关联董事回避表决。关联交易的具体情况，详见《重大资产置换暨关联交易报告书》。本项议案待报请中国证监会审核后提请股东大会审议；在提经股东大会表决时，关联方股东将回避表决。

    二、 决议通过本次股份公司重组的专项审计结果及本次重组专项审计中所涉及计提资产减值的特别事项的议案。同意对公司截止2002年10月31日的应收帐款68,257,428.23元计提特别坏帐准备51,939,337.13元；对其他应收款－七砂集团93,891,090.85元计提特别坏帐准备40,022,677.85元；对2002年9月30日的存货盘亏23,305,817.77元进行处理，其中：盘亏3,102,976.34元计入2002年管理费用，2002年少转成本679,849.97元计入2002年主营业务成本，2002年以前少转成本19,522,991.46元和多计产成品跌价准备8,606,501.87元作为重大会计差错追溯调整以前年度会计报表；对2002年10月31日的在产品盘亏2,366,164.47元，计入2002年管理费用；对2002年10月31日对固定资产补计固定资产减值准备4,006,685.27元。该事项业经公司所聘请的对本公司以2002年10月31日为基准日进行专项 审计的上海万隆众天会计师事务所有限公司确认。

    （关于董事会对本次计提资产减值准备的有关事项说明，另行公告。）

    三、 决议通过关于电信科学技术研究院和大唐电信科技股份有限公司与公司进行资产置换对公司可能产生影响的董事会意见。详见《重大资产置换暨关联交易报告书》第五节。

    四、 决议通过关于解决大股东欠款问题的方案。同意将七砂集团对公司的欠款按帐面净值置换出本公司。达众公司承诺，如七砂股份同意解除对上述4713.341万股七砂股份国家股的司法冻结，从而使股权过户完成后，达众公司将积极推动七砂股份重组工作的进行，并着手将所持七砂股份的国家股以协议方式转让给第三方。通过重组，七砂股份对于其拥有的对七砂集团的债权所获偿付，将不少于4713.341万股七砂股份国家股按每股净资产值折合的价值。否则，达众公司同意就七砂集团对七砂股份的债务，在4713.341万股七砂股份国家股按每股净资产值折合价值的范围内，承担连带责任。

    由于七砂集团目前经营困难，预计其不能偿还所欠七砂股份的其余债务。

    达众公司计划，在对七砂股份进行资产重组时，对七砂集团不能偿还的所欠七砂股份的其余债务作出有效的安排，以最大限度减少七砂股份的损失。预计重组工作完成后，七砂股份就其对七砂集团的债权实际所获偿付将远远超过达众公司所作承诺。

    五、在资产重组期间,公司及公司董事会承诺不从事《上市公司收购管理办法》第三十三条规定禁止的行为及一切对公司及各方股东产生重大利益损害的行为。

    特此公告。