每日必读声明
贵州中国第七砂轮股份有限公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与此相反的声 明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次重大资产置换引致的投资风险由投资者自行负责。
风险提示说明
（一） 影响股东及其他投资者做出合理判断的、 有关本次资产置换的其它信 息：
1、审批程序：本次重大资产置换须经中国证监会批准， 还需经本公司股东大 会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的完成还需要履行必要的手续，因此资 产置换的完成日期具有一定的不确定性。
2、公司经营业绩存在不确定性：本次重大资产置换后， 公司主营业务发生改 变，转型为高技术的公用通信网相关数据通信产品业务，但是公司仍然面临一定技 术风险、市场竞争风险、融资风险等，所以公司未来经营业绩存在一定的不确定性。
3、证券市场价格非理性波动：中国证券市场仍不成熟， 上市公司股票价格在 相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读报告中“本次重大资产置换 对本公司的影响"、“本次重大资产置换的风险分析"等有关章节的内容。
1、 本公司现第一大股东七砂集团将所持本公司国家股划转至达众公司已经得 到国家财政部批准，目前仍在报请中国证监会豁免达众公司要约收购全部股份义务 的备案程序之中，相关股份尚未正式过户至达众公司名下，并且相关国有股权过户 至达众公司的时间目前不能确定。有关国有股权正式过户至达众公司是本次资产置 换相关之《资产置换协议》生效的必要条件。特别提请投资者注意该项风险。
2、 本次资产置换交易对方——电信院已经与达众公司签订关于国有股权转让 的意向书，正式的股权转让协议尚未签署。
3、 本次重大资产置换方案尚需经中国证监会核准同意和本公司股东大会通过， 有关召开股东大会的通知须在中国证监会核准同意后方可发布。
4、 本次重大资产置换是中国七砂扭转经营亏损的一个重大举措，但由于资产 置换进度存在不确定性，以及其他措施尚未实施，因此，无法出具本公司2003年的 盈利预测报告，但是因为本次重组后，公司的主体经营性资产即持有大唐高鸿数据 网络技术有限公司83.165％的股权，该公司的经营情况对本公司有较大的影响，本 报告提供了经过上海万隆众天会计师事务所有限公司审核的大唐高鸿的 2002 年及 2003年盈利预测数据。
5、 本次重大资产置换完成后，以及在本次同时公布并提交股东会审议的投资 方案完成后，中国七砂将实现产业转型，其主营业务将由磨料磨具生产和销售业务 转变为数据通信产品生产、销售和技术服务业务, 该行业一方面处于迅速的产业增 长时期，另一方面又存在着一定的行业风险和激烈的市场竞争，公司发展与业绩具 有一定的不确定性。
6、 本次资产置换尚需获得中国证监会的批准和中国七砂股东大会的批准。从 股东大会同意至完成资产置换还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有 一定的不确定性。
释 义
除非另有说明,以及根据上下文可明显确认为其他含义的， 以下简称在本报告 中的含义如下:
中国七砂、本公司或公司:指贵州中国第七砂轮股份有限公司
达众公司:指贵州达众磨料磨具有限责任公司
七砂集团：指中国七砂集团有限责任公司
电信院:指电信科学技术研究院
大唐电信：指大唐电信科技股份有限公司
大唐高鸿:指北京大唐高鸿数据网络技术有限公司
本次资产置换:指中国七砂拟用其项下其他应收款和应收帐款（5654.81万元）、 固定资产（5762.89万元）和七砂进出口公司100％权益（1145.12万元）共 12562 .82万元，与电信院项下的大唐高鸿80％的股权及大唐电信项下大唐高鸿3.165％的 股权(合计为大唐高鸿83.165％的股权,经审计的帐面价值为12876.83万元) 进行置 换的行为。
资产置换协议:指中国七砂与电信院、 大唐电信为本次资产置换签署的《资产 置换协议》。
达众公司与电信院和大唐电信的签订的《关于国有股权转让的意向书》: 指达 众公司与电信院于2002年12月13日签订的《关于国有股权转让的意向书》，根据该 意向书，达众公司拟将其即将持有的中国七砂6728.341万股国家股（占总股本的29. 917％）分别转让给电信院及其控股子公司。
报告书/本报告书:指中国七砂关于重大资产置换暨关联交易报告书
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
105号《通知》:指中国证监会证监公司字[2001〗105号《关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知》
财政部:指中华人民共和国财政部
经审计：指经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计
经评估：指经北京中威华德诚资产评估有限公司评估
基准日:指2002年10月31日
置换日：指置入资产大唐高鸿83.165％权益由电信院和大唐电信名下转移至中 国七砂名下的工商变更登记手续完成之日。
元:指人民币元
本次重大资产置换概述
本公司于二零零二年十二月十九至二十日召开了第三届董事会第五次会议，会 议通过决议，拟进行如下重大资产置换：
本公司拟以2002年10月31日经审计的价值12562.82万元的净资产与电信院和大 唐电信拥有的经审计的价值为12876.83万元的股权按1：1的比例进行置换，差价部 分以现金补足，本资产置换方案需要得到中国证监会的审核同意，并且在经过中国 证监会审核同意后，方可发布召开股东大会的通知，经公司股东大会批准后方可实 施。
本公司拟与电信院和大唐电信进行的资产置换，因本公司潜在第一大股东达众 公司与电信院签署了《关于国有股权转让的意向书》，电信院将成为本公司潜在控 股股东，因此本次资产置换是中国七砂与潜在控股股东进行的资产置换，本次资产 置换构成关联交易。
根据上海万隆众天会计师事务所有限公司审计报告，本次置换入的大唐高鸿83. 165％股权净额为12876.83万元，占中国七砂2001年度合并报表净资产32831.96 万 元的39.22％。大唐高鸿的资产总额为18768.66万元, 占中国七砂2001 年度合并报 表资产总额47553.03万元的39.47％。前述股权资产净额12876.83 万元占中国七砂 2002年10月31日经审计的合并报表相应的净资产19801.96万元的65.03％,大唐高鸿 的资产总额18768.66万元占中国七砂2002年10月31日经审计的合并报表相应的资产 总额的62.92％。大唐高鸿在2001年未产生收入，2002年1－ 10 月主营业务收入为 5314.01万元,为中国七砂2001年全年的收入10769.84万元的49.34％ , 为中国七砂 2002年1－10月的收入8804.46万元的60.36％。
虽然按照105号《通知》第一条所述标准，本次置换入的股权资产的2002年 10 月31日经审计后的净额、总额与中国七砂2001年度合并报表净资产、总资产相比， 均不超过50％，但与中国七砂2002年10月31日经审计的合并报表净资产、总资产数 值相比，均超过50％，未超过70％。大唐高鸿2002年1－10月收入与中国七砂 2002 年1－10月收入相比，亦超过50％，未超过70％。
本公司认为，依据105号《通知》的精神， 本次资产置换应构成中国七砂的重 大资产置换。
第一节 本次资产置换交易对方情况介绍
一、 交易对方概况
法定名称：电信科学技术研究院
所有制性质：全民所有制企业
注册地址/办公地址：北京市海淀区学院路40号
法定代表人:周寰
注册资本：52327万元
经营范围:下述各类产品和系统的开发、生产、销售、系统集成、 工程设计， 各类通信设备、通信系统及终端（含无线、卫星和移动通信）；计算机硬件、软件 和系统集成；广播电视设备系统及终端；光纤及光电缆；其他工业、商贸、医疗电 子系统、设备、仪表、配件及元器件；通信及信息系统工程设计与施工；电子商务、 信息安全、信息服务等。
公司税务登记证号码：110108400011016（地税）；110108400011016000 （国 税）
历史沿革：电信院成立于1957年（当时名为邮电科学研究院）。1994年，根据 原邮电部党组对邮电科研机构改革的决定，邮电科学研究院电信研究开发主体组建 成立电信科学技术研究院，总部设在北京，下属研究所分别位于北京、上海、西安、 成都等地。电信科学技术研究院是迄今为止我国最大的从事电信前沿技术研究和电 信系统装备开发的科研单位，肩负着支撑国家通信网运行、实现国家通信网装备国 产化的历史重任。1998年，电信院作为主要发起人成立了大唐电信科技股份有限公 司，1998年8月该公司在上海证券交易所成功发行A股。2001年1月20日， 经国务院 批准，电信科学技术研究院正式整体转制为中央大型科技企业集团，取得法人营业 执照。
二、 主要业务发展情况
长期以来,电信院在我国通信技术发展过程中一直起到了引导、 带动和主力军 的作用，在第二代移动通信、第三代移动通信、光通信、微波通信、保密通信、微 电子等诸多领域均取得了重大突破，实现了我国通信技术的不断飞跃。特别是1998 年以来，电信院在移动通信领域取得了突出进展，一是全面掌握了第二代移动通信 GSM和CDMA技术，二是电信院代表我国首次向国际电联递交了TD－SCDMA标准的提案 并被采纳，标志着我国在第三代移动通信发展方面已经跨入了世界前列。
电信院先后推出了具有世界先进水平的保密通信产品、SP30 交换机、 大容量 SDH光传输系统、SCDMA无线用户环路系统、IC卡和SIM卡专用芯片、GSM900/1800和 IS95 CDMA移动通信系统、宽带数据通信系统等通信产品。2000 年安全保密产品市 场占有率为80％，处于行业垄断地位；IC卡芯片模块占国内市场份额60％，国际市 场8％，SIM卡占中国移动采购额的50％；应急通信产品占国内市场份额60％。
三、 电信院组织结构、相关股权控制关系及主要下属企业情况
目前，电信院下属8个研究所，2个研究中心，3个国家级工程研究中心，5个国 家和部级质量监督检验中心，5个中国电信技术维护支援中心， 控股大唐电信科技 股份有限公司、大唐移动通信设备有限公司、大唐高鸿数据网络技术有限公司等一 批现代高新技术企业。详细的电信科学技术研究院组织结构图见下页。
电信科学技术研究院组织结构及相关股权结构示意图
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│财 政 部│
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│电信科学技术研究所│
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│院││战││科││信││财│││人││审││研││行││资││离│
│办││略││技││息││务│││力││监││究││保││产││退│
│ ││部││部││宣││部│││资││部││生││部││管││办│
│ ││ ││ ││传││ │││源││ ││部││ ││理││ │
│ ││ ││ ││部││ │││部││ ││ ││ ││部││ │
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│100%│100%│100%│100%│ │89.31%│100%│93.64%│100%│ 51%│100%│
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│ │电││电││电││电││ │北││北│ │大││数││北││北│
│ │信││信││信││信││ │京││京│ │唐││据││京││京│
│ │科││科││科││科││ │大││凯│ │移││通││中││凯│
│ │学││学││学││学││ │唐││讯│ │动││信││和││通│
│ │技││技││技││技││ │永││达│ │通││科││星││达│
│ │术││术││术││术││ │盛││电│ │信││学││科││高│
│ │第││第││第││第││ │科││信│ │设││技││科││科│
│ │十││一││四││五││ │技││工│ │备││术││技││技│
│ │研││研││研││研││ │有││程│ │有││研││有││总│
│ │究││究││究││究││ │限││设│ │限││究││限││公│
│ │所││所││所││所││ │公││计│ │公││所││责││司│
│ └─┤└─┘└─┘└─┘│ │司││院│ │司││ ││任││ │
│ │7.88％ │ └─┘└─┘ └─┘└─┘│公│└─┘
│38.67%│ │ │司│
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│大唐电│.3┌───┬──┬┼─┬──┬──┬──┐
│信科技│3%│ 100% │100%││ │100%│100%│100%│100%
│股份有│┌┴┐┌─┤┌─┤│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│限公司││北││国││电│││电││通││后││北│
└─┬─┘│京││家││信│││信││信││勤││京│
│ │大││无││科│││科││中││服││大│
│ │唐││线││学│││学││心││务││唐│
│ │物││电││技│││技││ ││中││科│
│ │业││频││术│││术││ ││心││苑│
│ │管││谱││半│││仪││ ││ ││宾│
│ │理││管││导│││表││ ││ ││馆│
│ │有││理││体│││研││ ││ ││ │
│ │限││研││研│││究││ ││ ││ │
│ │公││究││究│││所││ ││ ││ │
│ │司││所││所│││ ││ ││ ││ │
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99%│ ││
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│西安大唐电│ 18.63%││80%
│信有限公司│ ││
└─┬───┘ 1.37% ││
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│北京大唐高鸿数据网│
│ 络技术有限公司 │
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(图中百分数为持股比例)
四、 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司情况
2. 大唐高鸿历史沿革
大唐高鸿成立于2001年12月4日，企业法人营业执照号码为1101081343850(1－ 1)。当时由电信科学技术研究院与西安大唐电信有限公司共同投资，注册资本人民 币1000万元，其中电信科学技术研究院持有本公司80％的股权，西安大唐电信有限 公司持有本公司 20 ％的股权。 上述实收资本经中鉴会计师事务所出具中鉴验字 [2001〗第2565号验资报告。
2002年9月4日，经大唐高鸿第一届第三次股东大会同意决议通过，大唐高鸿申 请增加注册资本人民币13,625万元，增资后的注册资本为人民币14,625万元。增资 后电信院持有本公司80％的股权，计11,700万元；大唐电信持有大唐高鸿18.63 ％ 的股权，计2,725万元，西安大唐电信有限公司持有大唐高鸿1.37％的股权，计200 万元。上述实收资本由天职孜信会计师事务所出具天孜京验字[2002〗第010号验资 报告。2002年9月28日，大唐高鸿公司经工商行政管理机关批准， 办理完成相应的 法律手续。公司现任执行董事（法定代表人）邬贺铨先生。
3. 大唐高鸿经营范围
大唐高鸿经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准 前不得经营，法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
大唐高鸿增资扩股后，电信院原数据事业部及大唐电信研发中心IP事业部相关 主要经营性资产及人员进入大唐高鸿公司。目前大唐高鸿主要从事公用通信网相关 的IP、ATM和MPLS相关宽带数据通信产品的开发、制造、销售和服务， 提供从宽带 路由器交换机、多业务接入交换机、多业务传送平台/接入平台、综合接入复用器、 高中低端路由器、以太网交换机、XDSL接入设备等产品，并为用户提供宽带数据通 信网络总体解决方案及应用解决方案。
4. 大唐高鸿目前主要产品品种介绍
（1）宽带接入产品
CS1000 多业务骨干路由交换机。
AS800 系列多业务接入交换机,该系列主要型号有：AS800－01S、AS800－01E、 AS800－05。
AM100 多业务接入复用器，该系列主要型号有：AM100－A8、AM100 － A16 、 AM100－A16PRO、AM100－FR。
（2）多业务接入产品
多业务接入平台AM100－MSCP：实现多种业务的用户线延伸； 实现话音和数据 同时接入，宽带和窄带综合接入，接入和汇聚各种业务；提供多种类型用户侧端口， 各种用户端口的数目可以根据实际的用户需求状况灵活配置。用户接口类型：POTS 接口；10M以太延伸接口；channelised E1接口;V35接口
多业务接入平台本地计费系统：在ONU侧提供通话登记结算、费率管理、 话费 查询、话务统计、超市配置等丰富的管理功能；提供友好的web操作界面， 可以灵 活地设置本地费率、查询话单；支持直观的图形输出（直方图等）和文本格式的报 表输出；
多业务接入平台OLT侧话务统计管理系统（正在立项）。
（3）IP产品
主要有ISR9110高端路由器、VDSL接入设备、8210系列网络安全产品。
（4）网管产品
综合网络管理：网管产品GHView是由高鸿公司自主开发的宽带数据网网络管理 系统平台和软件包的总称。从功能域的角度看，GHView完整地覆盖了OSI 所要求的 五个功能域：配置管理、告警管理、性能管理、计费管理和安全管理。从功能层次 上看，GHView 提供了网元层管理，网络层管理和业务层管理的管理能力。 从应用 能力上看，GHView 提供了分布式的分级网管、分区管理、主备网管等功能。
基于Web的网络管理技术：其技术特点有低成本、易操作、可跨平台、 可远程 访问。公司的iGHView 网管平台正是为了满足用户的实际需要而开发的性价比较佳 的基于Web的网管平台。
虚拟专用网（VPN）网管：VPN是对现有网络服务的一种扩展，加入了许多逻辑 控制和动态机制，在一定程度上允许用户参与管理并获得增值服务。提供VPN 服务 涉及对现有网络资源的合理规划和VPN用户的有效管理。公司的GHView－VPN虚拟专 用网网管系统提供了完善的VPN管理功能。
大唐高鸿公司的网管产品还有Ghview,网管平台、Cs1000网元网管、As800网元 网管、As800－01E网元网管、As801网元网管等。
5. 大唐高鸿获得的质量证书、入网许可证等
大唐高鸿公司已通过ISO9001质量体系认证，CS1000、AS800、AM100 已在多个 省级骨干网上稳定运行2年以上，并获得信息产业部电信设备进网许可证，AS800获 得 2001年度国家科技进步二等奖。ISR系列路由器已经取得入网试用许可证。上述 证书名义上均仍在北京高鸿通信技术有限公司名下，有关过户手续正在办理之中。
6. 主要产品在各个市场的容量和占有率。
电信院自1995年起陆续推出具有领先的、系列化的NGN/软交换系统、 IP 路由 器、ATM多业务交换机、IP路由交换机、多业务IAD设备。在电信、联通、军网、公 安系统和其他行业都占相当的市场份额。大唐高鸿成立后，电信院相关产品的研发、 生产、销售业务均进入大唐高鸿。
截止2002年，大唐高鸿ATM交换机占有全国市场7.2％的份额，居国内同行业第 一。（GlobalSource统计）
电信方面：承建了北京、安徽、河北、云南、湖北5个省电信网（电信、网通） 的骨干ATM网的建设，主要使用ATM多业务骨干交换机系列产品，市场占有率为：19. 35％
联通方面：大唐高鸿数十万线接入类设备，在全国23个主要省及直辖市的联通 城域网项目中稳定使用，广泛使用了中低端路由器、交换机、xDSL等设备，据统计 市场占有率为：2.3％
军网、专网、以及公安系统：由于涉及到机密和国家相关政策，国内目前的军 网、公安以及相关的专网都使用的是大唐高鸿自主研发的ISR系列核心路由器， 其 占有率从目前来说具有绝对优势。
铁通方面：承建了国内第一家软交换商用实验网， OpenSP 软交换系统得到了 该铁通公司的认同。
其他：大唐高鸿还承建了昆明社区信息网、广州宽带网、国家计委B－ISDN 实 验网、重庆邮电学院ATM远程教育网等。
7. 经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的大唐高鸿 2002年10月31日资产负债表、及2002年1－10月利润表概要内容（全文见附件）
根据上海万隆众天会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的大唐高鸿 2002年10月31日资产负债表、及2002年1－10月利润表，截至2002年10月31日， 大 唐高鸿总资产18768.66万元，总负债3285.12万元,所有者权益15483.54万元。2002 年1－10月，大唐高鸿实现主营业务收入5314.01万元,主营业务利润2119. 96万元, 净利润858.54万元。
8. 经上海万隆众天会计师事务所有限公司审核的大唐高鸿2002年和2003 年盈 利预测报告概要内容
根据上海万隆众天会计师事务所有限公司审核的大唐高鸿2002年和2003年盈利 预测报告，预测大唐高鸿2002年全年实现收入9007万元，净利润1501万元。2003年 全年实现收入25095万元，净利润2388万元。
五、 2001年度电信科学技术研究院经审计的财务会计报表主要数据
根据中瑞华恒信会计师事务所审字[2002〗第1813号审计报告，截至2001年 12 月31日，电信院资产总额785,480.41万元,所有者权益171,038.35万元。2001 年主 营业务收入256,513.85万元，主营业务利润69,447.5万元,利润总额3,716.68万元, 净利润1,062.86万元。
六、 电信院向中国七砂推荐董事或高级管理人员的情况
本次资产置换时,电信院未提出向中国七砂推荐董事、 监事和高级管理人员计 划。
七、 电信院在5年内未受过行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。
第二节、本次资产置换交易标的情况
(一)、中国七砂拟置出资产
本次资产置换中，七砂股份拟置换出的资产合计净值为12562.82万元，包括：
(1)全资子公司七砂进出口公司以净资产1145.12万元(全部资产4458.38万元减 全部负债3313.26万元)置换给收购方；
(2)其他应收款中七砂集团对股份公司母公司的欠款帐面净额为5386. 84万元( 原值为9389.11万元)、应收帐款中七砂集团下属广州等三个经销点所欠七砂股份的 货款帐面净额为267.97万元（原值为1927.1万元），两项往来款项以帐面净值作价 5654.81万元（含对原值的追索权）置换给收购方；
(3)固定资产中帐面净额为5762.89万元的未用固定资产（原值为10120.24万元， 净值为5925.7万元），以净额作价置换给收购方。
(二)中国七砂拟置入资产
本次拟置入中国七砂的资产为电信院和大唐电信合计持有的大唐高鸿83.165％ 的股权。
根据上海万隆众天会计师事务所有限公司的审计报告，大唐高鸿总资产18768 .66万元，总负债3285.12万元，股东权益15483.54万元，83.165％股权对应股东权 益值为12876.83万元。
本次资产置换中，电信院和大唐电信拟将上述大唐高鸿83.165％的股权置换进 中国七砂，交易价格按审计值12876.83万元。
第三节、本次资产置换协议的主要内容
(一) 置换价格及定价依据
本公司与电信院约定，本次资产置换所涉及的资产定价拟遵循以下原则：中国 七砂项下拟置出的股权和资产按审计值和评估值孰高的原则确定, 电信院和大唐电 信项下拟置换进中国七砂的股权按审计值和评估值孰低的原则确定, 因置换出中国 七砂的资产和股权审计值高于评估值，置换入中国七砂的股权审计值低于评估值， 因而本次置换出、入中国七砂的资产和股权的定价均按经上海万隆会计师事务所审 计后账面价值确定。
本次置出资产价值为12562.82万元，本次置入资产价值为12876.83万元，差价 部分314.01万元由中国七砂以现金补给电信院。
(二)支付方式
本公司与电信院商定：本次资产置换采用一次性的方式支付。
(三)交易标的的交付状态
本公司与电信院均承诺，除已经明示的不影响本次置换的有关事项之外，股权 和资产在交付时不存在其他权利上的瑕疵。
(四)相关债务的处置
本次资产置换仅涉及其他应收款、应收帐款和股权的转移，不涉及债务的交易。
(五)交付或过户时间
本公司在《资产置换协议》生效后即办理置出资产移交手续；电信院在《资产 置换协议》生效后即办理大唐高鸿股权过户到中国七砂名下的手续。置入资产大唐 高鸿83.165％权益由电信院和大唐电信名下转移至中国七砂名下的工商变更登记手 续完成之日为本次资产置换的置换日。
(六)协议的生效条件
七砂集团所持本公司国家股（因司法冻结不能划转的除外）过户至达众公司名 下；
本次资产置换方案得到中国证监会审核同意；
本公司股东大会同意《资产置换协议》（在中国证监会审核同意本次资产置换 方案后，本公司方可发布召开股东大会的通知）
(七)生效时间
上述生效条件全部具备之日即协生效之日。
(八)置换资产自审计/评估基准日至置换日所产生收益的享有，或亏损的承担
《资产置换协议》升效后，置换资产自审计/ 评估基准日至置换日所产生的收 益，由现资产拥有方享有；置换资产自审计/ 评估基准日至置换日所产生的亏损， 由现资产拥有方承担。
第四节、与本次资产置换有关的其他安排
(一)业务规划与管理
本次资产置换完成后，中国七砂将以数据通信产品的研发、生产、销售及技术 服务为主营，兼营一部分磨料磨具相关业务。在业务发展方向上，本公司今后将以 数据通信产品及服务作为核心业务方向。因此，目前本公司将采用两种完全不同的 经营管理模式来管理这两种业务。
在数据通信产品及服务业务方面，公司将其作为核心业务。公司将保持大唐高 鸿的管理架构不变，大唐高鸿主要由原有人员负责。电信院和大唐电信将推荐董事 进入本公司董事会，大唐高鸿主要管理人员将担任本公司高级管理人员。
在磨料磨具相关业务方面，公司计划以增资达众公司的方式，将原磨料磨具生 产经营相关的净资产投入达众公司。
(二)人员安置计划
本次资产置换主要涉及债权资产和一部分暂未使用的固定资产和设备，因而未 涉及人员安置问题。
公司以磨料磨具相关净资产对达众公司进行增资的计划完成后，公司原有磨料 磨具生产、经营及管理相关的人员将全部进入七砂集团，由七砂集团与达众公司协 调安排。我公司对达众公司增资扩股方案已经得到达众公司股东会同意。
(三)关于品牌和知识产权
“大唐"是中国电信行业的知名商标。目前“大唐"品牌的所有权为西安大唐持 有。根据大唐电信的董事会决议，“大唐"品牌由大唐电信的董事长授权使用。 西 安大唐、大唐电信均为大唐高鸿的股东，目前大唐高鸿为无偿使用“大唐”品牌。 公司目前使用的另一品牌“高鸿"不是注册商标。
本次资产置换正式进行前，西安大唐将出具允许大唐高鸿无偿使用其品牌的书 面文件。
大唐高鸿现主要产品相关的知识产权，除核心路由器的知识产权现为大唐电信 所有外，其他均为大唐高鸿合法拥有所有权或使用权。但因历史原因，目前部分知 识产权仍在北京高鸿通信技术有限公司名下，相关过户至大唐高鸿名下的手续尚未 办理完成。
(四)土地及房产租赁
本次资产置换中,置出房产现所处土地现为达众公司拥有使用权， 由本公司租 赁使用。本次置换后,相关置出房产和设备拟由达众公司购买,相关房产所有权人与 土地使用权人一致，因而不存在遗留问题。大唐高鸿原全部业务所需房地产为租用， 出租方与大唐高鸿没有关联关系。
第五节、本次资产置换对中国七砂的影响
1. 本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公 司的审计和评估。本次资产置换所涉及的资产定价遵循以下原则：中国七砂项下拟 置出的股权和资产价值按审计值和评估值孰高的原则确定, 电信研究院和大唐电信 项下拟置换入中国七砂的股权价值按审计值和评估值孰低的原则确定。因置出中国 七砂的资产和股权审计值高于评估值，置入中国七砂的股权审计值低于评估值，因 而本次置出、置入中国七砂的资产和股权的定价均按经上海万隆会计师事务所审计 后账面价值确定。董事会认为，上述定价原则有利于中国七砂和全体股东的利益。
2. 本次资产置换完成后，公司的主营业务将实现转型， 从磨料磨具产品生产 经营业务进入数据通信产品及服务领域。而数据通信产品相关产业是高科技的朝阳 产业，是国家产业政策鼓励的行业。随着我国经济和社会的高速发展，尤其是电信 产业处于高速发展阶段，数据通信产品相关产业将不断保持增长，有广阔的市场前 景。从而资产置换有利于本公司的长远发展。
3. 本次电信院拟置入公司的股权资产主要为盈利能力较强的股权资产。 本次 资产置换完成后，公司的资产结构和业务状况将得到质的改善，盈利能力将得到大 大提升。大唐高鸿主营通信相关数据网络业务，相关经有证券从业资格的会计师事 务所审核的2003年盈利预测报告显示其盈利能力较好。如果公司能够在2003年初顺 利完成资产置换，将有助于公司在2003年上半年实现盈利，从而为公司申请恢复上 市创造必要的条件。
4. “大唐"是中国电信业乃至国际电信业中的知名品牌。大唐高鸿已经拥有多 项专有技术，相关产品已经得到市场的认可并已经获得了大量的订单。知名品牌和 较具市场前景的技术为公司未来发展奠定了良好的基础。
5. 电信院、大唐电信自2002年12月13 日与本公司潜在第一大股东达众公司签 订《关于国有股权转让的意向书》后，已成为中国七砂潜在的控股股东。故本次资 产置换为关联交易，有关关联董事已经在表决中进行了回避。董事会认为，本次资 产置换是电信院以股权资产置换本公司一般性资产和股权，置换交易有利于本公司， 有利于本公司全体股东。
6. 本次收购完成后，本公司的主营业务属于高新技术产业。 高新技术产业具 有高风险、高收益的特点，因此，本公司董事会建议公司股东要充分注意本公司新 业务的各种可能的风险。
第六节 本次资产置换的风险分析及对策
1.原有业务经营风险
本次资产置换后，本公司将以数据通信产品为主要业务，兼营一部分磨具磨料 业务。
公司原磨具磨料相关业务经营不理想。本公司已经计划以增资达众公司的方式， 将原磨料磨具生产经营相关的净资产投入达众公司。增资达众公司的计划完成后， 公司原有与磨料磨具相关的资产、负债全部进入达众公司，公司对磨料磨具业务的 管理即对出资达众公司的股权的管理，未来本公司仅是作为达众公司股东之一，参 与达众公司的管理，公司对相关业务的管理由直接控制变为间接参与，经营有不确 定性风险。
本公司作为达众公司的股东之一，将委派董事和监事进入达众公司董事会和监 事会，依照法律法规和达众公司章程行使股东权利，以保障本公司的投资权益。
2.大唐高鸿及公司新业务可能面临的风险
（1）政策风险：中国电信市场处于高速发展过程中，在很多方面还很不规范， 很多法律、法规亟需完善。国家在通信领域的相关法律、法规的颁布与修订以及产 业政等方面的调整都可能会对本项目带来一定的风险。
（2）行业周期风险
最近几年我国电信行业得到了快速发展，并保持强有力的增长势头，数据业务 作为新兴业务收入占电信总收入的比重不断提高，这对于大唐高鸿实现跳跃式、超 常规的发展是非常有利的。但是，我国电信行业各商业周期的长短以及各周期更替 的快慢取决于国家整个经济形势的好坏以及国内外电信行业的发展状况等众多因素， 如果未来我国经济形势出现不利变化，或者我国电信行业遭到外国电信企业的破坏 性冲击等众多变化，都将影响到我国电信行业各商业周期的长短和更替的快慢。
（3）数据业务市场风险
大唐高鸿的产品主要服务于电信运营商的数据业务，虽然前期运营商在数据业 务方面有比较大的投资，目前尚未形成与语音业务相当的收入和盈利模式。虽然公 认数据业务将成为电信运营商的主流业务之一，但因具体的盈利模式并不明确，会 影响到运营商的投资积极性。
（4）技术风险
大唐高鸿的主要产品是包括多业务接入交换机、宽带路由交换机、多业传送/ 接入平台、综合接入设备、IP全系列路由器、以太网交换机等产品众多高技术性产 品。以上产品虽然具有高技术含量和高投资回报等优势，但同时也存在产品生命周 期短、更替快的特点。如果不能及时更新产品，实现产品的升级换代，保持产品的 核心竞争力，其现有产品就面临被淘汰的风险。同时，由于大唐高鸿脱胎于科研院 所，与国内同行业的其他企业相比，存在产业化起步晚，市场反应不够灵敏等不足。
（5）原材料供应风险
大唐高鸿的主导产品的主要原材料和零配件是各种电子元器件和线路板、大中 型集成电路、金属型材。大多数产品中集成电路约占某些产品制造成本的的40％， 而主要集成电路仍需进口。如果集成电路在国际市场中的价格出现大幅波动，势必 影响大唐高鸿的经济效益。
（6）对主要客户依赖的风险
大唐高鸿所生产的主要通信产品大多由中国电信、网通集团、中国联通、铁通 等电信运营商和铁路、石油、电力、广播电视等专业通信网络运营商购买，2002年 中国电信的南北分拆，北方的中国网通集团和南方中国电信集团设备市场需求锐减 速，对于大唐高鸿的市场销售就产生了很大影响。
（7）市场竞争风险
2002年以来，由于包括运营商和设备制造商一系列的因素，全球电信设备市场 一片萧条，只有中国市场一枝独秀。因此各跨国电信设备制造商加大了对中国市场 的争夺，随之而来的是市场竞争程度的加剧和产品价格的降低，这一点尤其反映在 电信设备制造企业之间的激烈竞争上。目前，国内主要电信设备制造企业都试图通 过新技术开发、价格竞争、客户服务等全方位竞争，以提高各自的竞争实力和增大 市场占有份额。激烈的市场竞争，特别是价格竞争，使大唐高鸿面临较大的竞争压 力和竞争风险。
3.融资能力风险
由于公司原有主业停顿，生产经营持续滑坡，财务状况恶化，目前尚无较大改 善，无论是通过证券市场再融资还是通过银行贷款，公司都会受到一定程度的限制， 因此可能会在生产经营中面临局部性的、临时性的资金不足的风险。
资产置换后，公司将加强流动资金管理，加强经营现金流入的能力，并通过良 好的信贷管理，提高公司的信用度，同时采取一系列的融资策略，解决公司的资金 问题。
4.资产置换完成日不确定风险
本次资产置换尚需中国证监会核准和公司股东大会批准，股东大会批准同意至 完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的完成日具有一定的不 确定性。
第七节、对本次资产置换是否符合105号《通知》第四条要求的逐项说明
(一)实施本次资产置换后，本公司具备股票上市资格实施。
本次资产置换后，本公司的总股本和股本结构均不发生变动，总股本为 22490 万股，向社会公开发行的股份总数为7748万股，占总股本的34.45％； 持有股票面 值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行 为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
综上所述，本公司仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上 市条件。
(二)实施本次资产置换后，公司具备持续经营能力
本次资产置换后，本公司的主营业务将由磨料磨具行业转型为通信网相关数据 通信产品行业，符合国家产业政策。实施本次资产置换后，中国七砂将绝对控股大 唐高鸿公司，标志着原电信院项下的公用通信网数据通信产品相关资产、业务、技 术、经营模式、人员独立完整地进入中国七砂，公司具备持续经营能力。
基于上述事实，本次资产置换完成后，本公司的持续经营能力将会得到明显改 善。
(三)本次资产置换涉及的资产产权清晰，本公司不存在债权债务纠纷的情况
本公司对置出的资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在 争议,有关置出设备原办理抵押,本次置换均已经得到相关银行的同意。
电信院对其持有的用于置换的大唐高鸿的股权拥有合法的所有权，该股权不存 在产权纠纷或潜在争议，其股权转移行为已取得其他股东的同意。
基于以上事实，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情 况。
(四)本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换根据有关法律法规的规定，由本公司董事会提出方案，聘请有关 中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报主管部门 审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程 序，独立董事已发表独立意见；有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护 全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东 利益的情形。
第八节、资产置换完成后的上市公司治理结构及独立经营情况
在本次资产置换实施后，本公司将进一步完善公司治理结构，与实际控制人及 其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开，本公司的人员、财务完全独立， 资产完整；本公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。
根据电信院出具的承诺函，经过本次资产置换，电信院将保证与本公司做到人 员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
第九节、对本次资产置换后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞 争和关联交易的说明
（一）同业竞争
中国七砂与电信院及其控股子公司在资产置换前不存在同业竞争。
本次资产置换后，电信院将大唐高鸿绝对控股权置入中国七砂。电信院作为中 国七砂的潜在控股股东，目前电信院及下属其他企业与大唐高鸿不存在同业竞争关 系。
为避免将来在业务上发生同业竞争，电信院分别做出承诺：将不会直接或间接 参与经营任何与中国七砂及其控股子公司有竞争的业务，也不会利用中国七砂的潜 在控股关系做出任何有损中国七砂及其控股子公司利益导致与中国七砂及其控股子 公司产生同业竞争，保证将该竞争业务优先安排给中国七砂及其控股子公司经营。
（二）关联交易
本公司原为磨料磨具业务生产经营企业，电信院为电信相关技术产品及服务提 供商，双方原本不存在商品购销交易。本次置换完成后，本公司主营业务变更为公 用通信网相关数据通信产品及服务提供商，在电信院的产业分布中，本公司所从事 业务具有相对的独立性，本公司及大唐高鸿在采购、生产、销售和知识产权（前述 例外情况除外）等方面都具有独立性，因而不存在不可缺少的关联交易。但因仍是 电信产品相关业务，在确保本公司具备完整的面向市场自主经营能力和不损害中小 股东利益的前提下，本公司与电信院及其关联企业之间仍可能继续存在正常的商品 购销交易，该等交易构成关联交易。
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，本公司将严格按照上市公司的规定 规范运作。中国七砂实际控制人电信院已做出书面承诺：保证电信院及其控股子公 司将严格按照中国七砂公司章程规定，本着诚实、信用、公平的原则处理与中国七 砂之间的关联交易，若有关联交易，均履行合法程序，按规定及时进行信息披露， 保证不通过关联交易损害中国七砂及其它股东的利益。
其他情况说明
（一） 本公司存在原大股东七砂集团对本公司欠款问题， 本次置换中予以解 决如下：
七砂集团对中国七砂欠款原值9389.11万元， 上海万隆众天会计师事务所有限 公司在审计时对该项应收款按会计准则和帐龄分析法计提坏帐准备4002.27万元(有 关计提方案需要经过股东大会批准), 计提坏帐准备后该项应收款帐面净额为5386 .84万元，本次资产置换中拟按帐面净额5386.84万元置出。
七砂集团下属三个经销部(均为独立法人)对中国七砂欠款1927.1万元，上海万 隆众天会计师事务所有限公司在审计时对该项应收款按会计准则和帐龄分析法计提 坏帐准备1659.12万元(有关计提方案需要经过股东大会批准), 计提坏帐准备后该 项应收款帐面净额267.97万元，本次资产置换中拟按帐面净额267.97万元置出。
上述对七砂集团及下属经销部应收款计提坏帐准备的议案，以及将应收七砂集 团款按净额置换出去的方案，尚须经过中国七砂股东大会的批准，届时关联股东将 回避表决。
上述解决方案是在综合考虑中国七砂尽可能回收应收款的利益最大化要求、七 砂集团客观困难情况、中国七砂其他股东利益、有关证券会计法规规章要求等基础 上提出的，同时也是中国七砂、达众公司、电信院充分协商的结果，是本次中国七 砂重组方案的一个重要组成部分。本公司认为包括上述方案在内的整个重组方案是 务实的，总体上对中国七砂和全体股东是有利的，希望能够得到全体股东的理解和 认可。
（二） 本次资产置换中，本公司对拟置换出去的七砂进出口公司有担保情况， 本次置换前予以解除担保，情况如下：
中国七砂原对七砂进出口公司在交通银行的1400万元贷款提供了担保, 目前本 公司已经与交通银行达成协议,该担保已经解除。
（三） 本公司不存在其他资产、 资金被实际控制人或其他关联人非正常占用 的情况，不存在给实际控制人及其关联人提供担保情形。
（四） 本次资产置换，从本公司母公司资产负责债表看不涉及负债置换。 但 从合并报表看，因将七砂进出口公司100％股权置出及将大唐高鸿83.165％股权,对 合并报表资产负债表有影响,具体情况如下:
本公司2002年10月31日资产负债率为33.61％ ,若不考虑对达众公司投资事项, 则本次置换后资产负债率为38.55％;若考虑对达众公司投资事项, 则本次置换后资 产负债率为11.41％。总体而言,本公司不存在通过本次资产置换大量增加负债和或 有负债的情况。
（五） 本公司在最近12个月内并未发生重大购买、出售、 置换资产的交易行 为。
（六） 影响股东及其他投资者做出合理判断的、 有关本次资产置换的其它信 息：
1、审批程序：本次重大资产置换须经中国证监会批准， 还需经本公司股东大 会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的完成还需要履行必要的手续，因此资 产置换的完成日期具有一定的不确定性。
2、公司经营业绩存在不确定性：本次重大资产置换后， 公司主营业务发生改 变，转型为高技术的公用通信网相关数据通信产品业务，但是公司仍然面临一定技 术风险、市场竞争风险、融资风险等，所以公司未来经营业绩存在一定的不确定性。
3、证券市场价格非理性波动：中国证券市场仍不成熟， 上市公司股票价格在 相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
贵州中国第七砂轮股份有限公司
二零零二年十二月二十四日
