本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第四届第二十七次会议于2006 年3 月14 日在北京海淀区学院路40 号大唐电信集团主楼320会议室召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事13 人，实到董事12人，董事罗蓉女士因重要会议委托董事付景林先生代为行使表决权，独立董事张洪先生因出国未能出席本次会议，亦未委托其它董事代行表决权，公司监事及高管人员列席本次会议。

    本次会议于2005 年2 月28 日向各位董事发出书面通知。会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

    会议通过如下决议：

    1、通过《公司2005 年年度报告及摘要》，同意12 人，弃权0 人，反对0人；提交2005 年度股东大会审议。

    2、通过《2005 年度董事会报告》，同意12 人，弃权0 人，反对0 人；提交2005 年度股东大会审议。

    3、通过《公司2005 年度财务决算报告》，同意12 人，弃权0 人，反对0人；提交2005 年度股东大会审议。

    4、通过《公司2005 年度利润分配预案》，同意12 人，弃权0 人，反对0人；

    经审计，公司2005 年度实现利润总额9,722,168.82 元，净利润9,722,168.82元，公司可供股东分配的利润为2,901,032.02 元。可分配利润金额较少，无法进行利润分配。建议公司2005 年度的利润分配方案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。提交2005 年度股东大会审议。

    5、通过《关于续聘会计师事务所的预案》，同意12 人，弃权0 人，反对0人；

    继续聘请北京中天华正会计师事务所有限公司担任公司的2006 年度主审会计师事务所，支付2005 年度审计费用30 万元。提交2005 年度股东大会审议。

    6、通过《关于公司董事会换届的议案》，同意12 人，弃权0 人，反对0 人；提名付景林、周立成、毛志毅、金靖寅、赵辉、罗蓉、苏颖倩、高军为第五届董事会董事候选人，提名吴传洋、王道谊、刘汝林、张天西、张翼志为第五届董事会独立董事候选人。对以上提名独立董事发表了独立意见。提交2005 年度股东大会审议。

    7、通过《关于与大唐电信科技股份有限公司日常关联交易的议案》的议案，关联董事付景林、陈山枝、金靖寅、毛志毅回避表决，同意8 人，弃权0 人，反对0 人；

    同意2006 年采购大唐电信及其控股子公司不超过1500 万元的通信制成品进行代理销售及用于系统集成部件。本议案提交董事会前已征求独立董事意见，并发表独立意见。以上议案提交2005 年度股东大会审议。

    8、通过《关于续租电信科学技术半导体研究所办公用房的议案》，关联董事付景林、陈山枝、金靖寅、毛志毅回避表决，同意8 人，弃权0 人，反对0 人；同意2006 年租用电信科学技术半导体研究所办公用房，年度租金及代收水电费用不超400 万元。

    本议案提交董事会前已征求独立董事意见，并发表独立意见。

    9、通过《关于部分长期投资计提减值准备的议案》，同意12 人，弃权0 人，反对0 人；

    同意对国泰君安和贵州达众磨料磨具公司的长期投资计提减值准备，具体计提减值准备数额见《2005 年度财务报告》。

    10、通过《关于核查控股股东及其他关联方占用资金的情况的议案》，同意12 人，弃权0 人，反对0 人；

    经核查公司控股股东及其他关联方无非经营性资金占用情况。

    11、通过《关于召开2005 年度股东大会的议案》，同意12 人，弃权0 人，反对0 人；

    公司拟于2006 年4 月21 日上午9 时30 分在北京市海淀区学院路40 号大唐电信集团主楼三层会议室召开公司2005 年度股东大会。

    附件一：独立董事对提名付景林、周立成、毛志毅、金靖寅、赵辉、罗蓉、苏颖倩、高军为第五届董事会董事候选人，提名吴传洋、王道谊、刘汝林、张天西、张翼志为第五届董事会独立董事候选人发表的独立意见

    附件二：独立董事对与大唐电信日常关联交易及租用电信科学技术半导体所办公用房的独立意见。

    附件三：日常关联交易公告

    附件四：关联交易公告

    附件五：第五届董事会独立董事候选人吴传洋、王道谊、刘汝林、张天西、张翼志的声明、补充声明和独立董事履历表

    

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

    董事会

    2006年3 月15 日

    大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人高鸿股份董事会现就提名吴传洋、王道谊、刘汝林、张天西、张翼志为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大唐高鸿数据网络技术股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

    2006 年 03 月 14 日

    大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴传洋、王道谊、刘汝林、张天西、张翼志，作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(届次)董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴传洋、王道谊、

    刘汝林、张天西、张翼志

    2006 年03 月14 日