本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟与控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司(以下简称北京大唐高鸿公司)共同出资成立北京大唐高鸿通信技术有限公司(以下简称通信技术公司)。通信技术公司注册资本1000万元人民币，其中高鸿股份出资800万元，占注册资本的80%；北京大唐高鸿公司出资200万元，占注册资本的20%；均为现金出资。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易。

    2005年12月28日，高鸿股份第四届第二十四次会议审议并通过了《关于成立通信技术子公司的议案》，同意合资成立通信技术公司。该项议案的表决结果：11票同意，1票反对，0票弃权。根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后即已生效。

    二、投资主体介绍

    通信技术公司的出资人为高鸿股份和北京大唐高鸿公司，北京大唐高鸿公司基本情况如下：

    名称：北京大唐高鸿数据网络技术有限公司

    住所：北京市海淀区学院路40号研七楼

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：付景林

    注册资本：14625万元

    主营业务：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    相互关系：为高鸿股份的控股子公司(出资比例为83.165%)。

    三、投资标的的基本情况

    1.投资标的：北京大唐高鸿通信技术有限公司

    2.企业类型：有限责任公司

    3.股东出资情况：

    拟成立的通信技术公司注册资本1000万元，其中高鸿股份出资800万元，占注册资本的80%；北京大唐高鸿数据公司出资200万元，占注册资本的20%；均为现金出资，分三期出资；资金来自于公司自有资金。

    4.通信技术公司经营范围：

    主要从事新兴通信技术的研究、开发、应用与销售。法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

    四、对外(委托)投资合同的主要内容合资双方不签署投资协议，合资双方在通信技术公司中的权利义务在公司的章程中约定。

    五、对外(委托)投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1.对外投资目的

    伴随着因特网的普及和宽带网的迅速发展，越来越多的个人和企业用户使用VOIP进行语音和视频沟通。由于价格合理、内容丰富，采用VOIP进行的语音、视频和数据交换已经成为通信市场发展的趋势。在此趋势之下，通信业务服务方式及通信技术正在发生重大变化，为跟踪并推进适应市场需求的新技术的发展，公司拟成立通信技术公司以独立从事新兴通信技术的研究、开发、应用与销售。通信技术公司成立后能推动高鸿股份整体在拥有自主知识产权的新兴通信技术的实际应用，符合高鸿股份整体发展战略。

    2.存在的风险

    成立通信技术公司的主要风险在于经营风险，外部行业竞争激烈。高鸿股份将采取以下策略规避和化解风险。

    作为一家新设公司，通信技术公司在运营和管理上具有一定的风险。因此，公司将选派经营丰富的管理人员进行子公司负责日程经营，保障子业务顺利展开。子公司的初期将依托高鸿股份的整体业务平台开展业务，利用高鸿股份的经营经验，进入企业正常运营的阶段。

    3.对公司的影响

    通信技术公司的成立和正常运营将进一步增强高鸿股份的通信技术和产品在新兴电信运营市场的灵活性和扩展性。同时，成立通信技术公司独立从事业务，将与高鸿股份传统业务划分开，公司整体业务和治理结构划分更加清晰规范。

    另一方面，通信技术公司的成立也将会加大高鸿股份整体的管理成本，同时通信技术公司的经营风险也有可能对高鸿股份的未来经营成果产生不利之影响。因此，高鸿股份在业务上给予通信技术公司充分资源支持，同时在财务上严格管理投资资金的使用，全力提高资本利用效率。

    六、备查文件

    1.公司第四届第二十四次董事会决议和会议记录；

    2.通信技术公司章程；

    3.项目的可行性分析报告。

    

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

    2005年12月28日