本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟与控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称北京高鸿数据公司）共同出资成立北京大唐高鸿软件技术有限公司（以下简称软件公司）。软件公司注册资本3000万元人民币，其中高鸿股份出资2100万元，占注册资本的70%；北京高鸿公司出资900万元，占注册资本的30%；均为现金出资。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易。

    2005年9月26日，高鸿股份第四届第二十一次会议审议并通过了《关于成立软件业务合资公司的议案》，同意合资成立软件公司。该项议案的表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后即已生效。

    二、投资主体介绍

    软件公司的出资人为高鸿股份和北京高鸿数据公司，北京高鸿数据公司基本情况如下：

    名称：北京大唐高鸿数据网络技术有限公司

    住所：北京市海淀区学院路40号研七楼

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：付景林

    注册资本：14625万元

    主营业务：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    相互关系：为高鸿股份的控股子公司（出资比例为83.165%）。

    三、投资标的的基本情况

    1.投资标的：北京大唐高鸿软件技术有限公司

    2.企业类型：有限责任公司

    3.股东出资情况：

    拟成立的软件公司注册资本3000万元，其中高鸿股份出资2100万元，占注册资本的70%；北京高鸿公司出资900万元，占注册资本的30%；均为现金出资，分三期出资；资金来自于公司自有资金。

    4.软件公司经营范围：

    主要从事VOIP软件和产品的研究、开发、生产和销售。法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

    四、对外（委托）投资合同的主要内容

    合资双方不签署投资协议，合资双方在软件公司中的权利义务在软件公司的章程中约定。

    五、对外（委托）投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1.对外投资目的

    VOIP产品和技术是改变传统电信运营特别是语音业务的革命性的技术，应对市场发展的趋势，高鸿股份将VOIP产品和技术作为公司未来产品和技术发展的重点方面。VOIP产品中包含大量的软件模块，很多是纯软件产品，软件业务经营与高鸿股份传统经营的电信设备制造业的硬件产品的经营模式有很显著的不同。公司将原有的VOIP产品研究开发、销售、服务业务独立，成立软件公司从事VOIP软件业务。软件公司成立后能推动高鸿股份整体在VOIP业务的发展，实现VOIP产品专业化、体系化的研发、生产和市场销售，符合高鸿股份整体发展战略。

    2.存在的风险

    成立软件公司的主要风险在于市场风险和经营风险，高鸿股份将采取以下策略规避和化解风险。

    由于目前软件市场竞争激烈，软件公司作为一家新公司在对外市场开拓上具有一定风险。一方面，公司品牌在VOIP产品的主要市场--电信虚拟运营市场拥有较强的号召力，占有电信虚拟运营设备市场超过50%的新增份额；另一方面，软件公司初期主要为股份公司自有产品服务，公司自研VOIP产品的市场销售已基本成熟，有能力支持软件公司的业务。作为一家新设公司，软件公司在运营和管理上具有一定的风险。软件公司的设立后，将依托高鸿股份的整体业务平台开展业务，利用高鸿股份的经营经验，进入企业正常运营的阶段。

    3.对公司的影响

    软件公司充分享受国家对软件企业的各项优惠政策，可以为高鸿股份带来一定的经济效益。同时，成立软件公司独立从事软件业务，将与高鸿股份传统业务划分开，公司整体业务和组织结构划分更加清晰规范，有利于各项业务的快速发展和高鸿股份整体经营目标的实现。

    七、备查文件

    1.公司第四届第二十一次董事会决议和会议记录；

    2.软件公司《章程》；

    3.项目的可行性分析报告。

    

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

    2005年9月26日