本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会四届十四次会议于2004年7月23日至7月30日以通讯表决方式召开。应到董事13人，实到董事12人。出席会议人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。形成如下决议：

    关于中国证监会贵州监管局专项检查的整改报告的议案。

    特此公告。

    附件：整改报告

    

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

    2004年8月10日

     关于中国证监会贵州监管局专项检查的整改报告

    2004年4月22日至4月29日，中国证监会贵州监管局对公司进行了专项检查，并对检查中发现的问题下达了《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司存在问题限期整改的通知》(黔证监发[2004]43号)（以下简称“《通知》”）。针对《通知》要求整改的事项，公司组织了相关部门和人员，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本着勤勉尽责、严格自律、诚实守信，对股东负责的态度，针对公司的实际情况逐项落实，对通知中提出的问题制订了整改措施并逐项落实，形成整改报告。并于2004年7月23日至7月30日召开公司第四届第十四次董事会临时会议，审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于中国证监会贵州监管局专项检查的整改报告》。现将公司的整改措施及整改情况报告如下：

    一、公司“五分开”情况

    1、“公司的生产全部以委托加工的形式进行，公司没有自己的生产系统。”

    公司2003年度进行资产重组后即对母子公司的业务进行了相关的调整，调整后母公司即大唐高鸿数据网络技术股份有限公司主要负责销售、售后服务和工程实施，控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司主营研发和生产，公司对控股子公司控股比例为83.165%，因此，整体上形成独立的从研发到生产直至营销的整个产供销系统。但是受到公司实际经营规模和资金实力的限制，公司没有采购完整的生产线设备，实际的生产过程采用“本公司采购元器件—外协加工板卡—板卡收回公司—公司生产部组装调试—完成入库出库发货”的形式完成，以规避采购生产线占用资金以及今后企业转型中的风险。

    2、“高鸿股份同其控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司之间人员兼职情况严重，财务人员及办公场地等未分开，两公司之间未独立运作。”

    公司同控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司之间人员、办公场地等未分开情况，公司目前正在积极解决上述问题，将按照有关规定及时对兼职情况进行理顺，将在本年10月31日前完成分开办公场地，包括财务人员的分离。

    二、“三会”运作及关联交易情况

    1、“2003年公司委托大唐电信科技股份有限公司（以下简称大唐电信）代理进口电信设备等，代理进口折合人民币2238.5万元，代理费13.1万元，公司未作为关联交易通过有关的决策程序。”

    处理方案:由于涉及代理费金额小，其关联交易未进行相关决策程序，属未严格执行公司已制订的关联交易决策程序，鉴于公司已取得自营及代理进出口权，公司将避免委托公司的关联方代理进出口业务。

    2、“2003年8月6日，公司同电信院签订借款合同，向电信院借入资金400万元，月息4.425‰，期限1年。作为关联交易，公司未通过董事会决策。而公司在2003年年报中披露的有关内容为“向电信院借款430万元，到期日为2003年1月5日，公司到期只归还了60万元”，年报披露情况与实际情况不符。”

    2002年2月，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司与电信院签订资金借贷协议，向电信院借入资金500万元，借款期限最长不超过11个月，月息4.425‰。北京大唐高鸿数据网络技术有限公司借入资金后，于同年12月还款70万元，截止2002年年底尚有430万元未归还。2003年8月还款30万元，同时对尚未归还的400万元借款,公司同电信院签订借款（续借）合同,明确向电信院借入资金400万元,月息4.425‰,期限1年。作为关联交易,公司未通过董事会决策。而公司在2003年年报中披露的有关内容为“向电信院借款430万元,到期日为2003年1月5日,公司到期只归还了60万元”,年报披露情况与实际情况存在微小差异。这也在一定程序上说明了公司在决策程序和信息披露中存在纰漏,以后应加强此方面的管理。

    三、内部控制制度方面

    “公司在内部控制方面仍做得不够完善

    1、部分内控管理制度未制定；

    2、个别制度执行不严格。”

    1、公司方面也重新审视了目前的内控管理制度，部分内控管理制度需要建立和健全以及修订，已经制定的应严格执行和监督，并在实际工作中注意记录制度执行的有关情况。

    2、目前通过自查发现尚需制定以下制度《重大投资和购置活动财务会计制度》、《目标成本管理制度》、《主要财产保险制度》、《定期培训与职务轮换制度》、《会计信息及相关信息报告制度》、《成本核算规程》等，上述制度将在本年11月31日前制定完成，并在以后的工作中逐步完善。

    四、财务检查情况

    （一）影响当期损益的事项

    1、“2003年12月568#凭证,公司确认技术转让收入30万元,所附发票的开具日期为2004年1月2 日；应计入2004年损益；”

    2003年度确认技术转让收入30万元，发票开具时间为2004年1月2日。该技术转让行为在2003年度业已完成，相关经济利益已流入公司，成本能够可靠计量，整个交易行为在2003年内已经完成。年底时由于开票的会计人员疏忽，漏开该笔销售发票，于2004年1月2日补开，该笔技术转让收入的营业税金已作为2003年度应交税金已申报并缴纳。

    2、“2003年半年报审计费150,000元在2004年2月11#凭证计入2004年损益，应计入2003年损益；

    2003年12月586#凭证,补转2002年销售成本166,578.78元,应调减年初未分配利润,不应计入本年利润；”

    2003年半年报审计费150,000.00元未及时入帐，和补转2002年销售成本166,578.78元属会计差错。但由于该两笔差错不属于重大会计差错，根据《企业会计准则－会计政策、会计估计和会计差错更正》的规定，可不进行追溯调整。在今后的工作中，我公司应进一步加强会计核算和管理的规范性。

    3、“费用报销不及时，抽查2004年1—3月份的凭证，发现有很多2003年11、12月的票据，审批单的日期也为2003年11、12月。”

    费用报销不及时，与公司经营业务有关。公司进行项目实施时，员工在外出差比较多，领导审批单据后，存在未及时入帐的情况。今后将加强这方面的管理，特别在各会计报告期时，应事先告知相关人员，控制和减少此类现象的发生，以正确核算费用支出。

    （二）不影响当期损益的事项

    1、“2003年12月590#凭证，根据实地盘点，调减销售成本2,293,859.46元，不符合成本核算原则及存货盘点制度,属帐务处理错误，应计入营业外收入；”

    根据我们对全部存货的实地盘点和对全年/期末材料采购价格的分析，对我公司原有的在产品成本的计算方法进行了分析、测算，发现原在产品成本的计算与分配方法存在这较大的主观估计因素，以往的成本核算中存在多转产品成本的情况，为此，我们按照期末在产品的实盘情况和年度/期末材料采购的最低价格对2003年末的在产品成本进行了调整，相应调整了期末产成品和2003年度销售成本。

    2、“公司同子公司之间的购销活动未签定购销合同;”

    公司与子公司之间仅通过内部文件审批确认，不符合独立法人之间平等民事主体购销行为应签定购销合同的原则。从2004年起已按照合同法规定，补签定了规范的合同。

    3、“坏帐准备计提比例为“三年以下2%，三年以上50%”计提比例偏低，不符合会计的谨慎性原则，同时，年限划分较粗，建议细化；”

    随着公司业务进一步扩大，应收款项也会随之改变，进一步细化账龄分析，并适当调整坏帐损失估计水平，有利体现谨慎性原则。公司将根据应收账款回收及历年的坏账发生情况进行分析，对坏账准备的会计估计进行适当调整，在2004年度董事会及股东大会提交变更会计政策的提案。

    4、“成本核算不规范，如成本在完工产品与未完工产品之间的分配，制造费用在各种产品之间的分配，造成结转销售成本不准确；

    存货中未设“产成品”明细科目；

    销售收入确认不及时、发票开具不及时，造成产品发出与销售收入确认脱节；”

    成本核算不规范、存货中未设“产成品”明细科目、销售收入确认不及时、发票开具不及时等。根据贵局提出的相关整改意见，公司再次检查了整个成本核算流程及销售系统等，发现确实存在一些不规范现象，并重新规范了成本核算方法和流程，使之与各业务流程相衔接，作到正确核算反映、分析和控制等，有关整改已完成。

    五、信息披露方面存在的问题

    对于公司在2003年度报告中信息披露方面存在的有关问题，公司今后将加强高管人员、有关业务人员和部门的专业学习，在今后的信息披露中要进一步贯彻谨慎性原则，加强信息披露的规范性，杜绝此类事件的发生，注意信息披露方面的全面性，做到及时准确全面做好信息披露工作。

    六、重组后的遗留问题

    1、“由于中国七砂集团有限公司拖欠交通银行贷款，导致七砂集团持有原七砂股份（现更名为高鸿股份）的2017万股国家股（占总股本的8.96%），2000年和2001年被贵州省贵阳市中院司法冻结，2003年5月电信院和大唐电信收购原七砂股份后，至今仍无法办理股权过户手续。”

    由于中国七砂集团有限公司拖欠交通银行贷款，导致七砂集团持有原七砂股份（本公司现已更名为高鸿股份）的2017万股国家股被贵州省贵阳市中院司法冻结，从而导致2003年5月电信院和大唐电信收购本公司后，至今仍无法办理股权过户手续，目前电信院和大唐电信以及本公司正在积极组织各方资源，进行积极处理，争取早日完成股权过户。

    2、“电信院和大唐电信收购原七砂股份后，将公司原磨料磨具净资产6172万元对达众公司进行投资，占总股本的17.8%，而达众公司历史包袱沉重，经营亏损较大，2003年未经审计的报表显示亏损2204万元，公司对此项投资未计提减值准备，存在一定的风险。”

    本公司以资产重组后的原公司磨料模具净资产6172万元对达众公司投资，占其注册资本的17.8%，按成本法核算。虽达众公司2003年度未经审计报表亏损2204万元，但达众公司在2003年度转让其持有本公司股权予电信院和大唐电信，由于股权冻结，截至2004年4月7日尚未完成股权过户手续 ，故达众公司对于本次股权转让所得收益约6000万元未作账务处理。另外，由于达众公司的经营业务和本公司存在极大的差异，本公司不准备长期持有达众公司股权，因此对此笔长期投资未计提减值准备。

    3、“由于大股东电信院对公司进行资产置换及历史原因形成达众公司欠高鸿股份1258.3万元，鉴于达众公司目前的经营状况，此款的收回存在一定的风险。”

    关于本公司由于重组原因形成的应收达众款项，公司亦在组织各方资源，争取尽早妥善解决。

    通过此次中国证监会贵州监管局对公司的专项检查，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识，促进了公司规范运作的进一步深化。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决；并以此为契机，继续加强学习，在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，在中国证监会贵州监管局的监督和指导下，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现公司的持续、健康、稳定发展。

    特此报告。