本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自本公司股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读本公司股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、根据股权分置改革方案,本公司将因非流通股东所持非流通股份缩股而减少注册资本。根据《公司法》的规定,本公司将及时履行债权人的公告程序,在公司2005年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议通过本方案之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保,公司承诺将予以清偿或提供担保。

    3、根据《公司法》的规定,本公司减少注册资本需经股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》,股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次减少注册资本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议减少注册资本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议(以下称“相关股东会议”),并将本次减少注册资本预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

    4、截止改革说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在质押或冻结等情形,但由于距对价安排的执行日尚有一定时间间隙,非流通股股东执行对价安排的股份存在被质押或冻结的可能。

    重要内容提示

    一、股权分置改革方案要点

    流通股股东所持股份保持不变,唯一非流通股股东安徽华茂集团有限公司(以下称“华茂集团”)所持非流通股份按1：0.6154的比例进行缩股,缩减股份总数为145,173,425股,该方案相当于流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东安排的3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东承诺

    华茂集团作为唯一的非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下额外承诺：

    在法定承诺禁售期(即所持股票获得流通权后12个月)期满后48个月内不上市交易。

    未按上述承诺规定履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。华茂集团做出声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月19日。

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月28日。

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月26日～2005年12月28日。

    四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2005年11月28日起停牌,最晚于2005年12月8日复牌,此段时间为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2005年12月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0556-5516615、5510810转234或216或245

    传真：0556-5510166

    电子信箱：aqfz@mail.hf.ah.cn

    公司网站：http://www.chinahuamao.net

    证券交易所网站：www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的文件精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,本公司非流通股股东提出进行股权分置改革工作的意向。本着股东协商、自主决定股权分置改革方案的原则,在广泛征求流通股股东以及非流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式和数量

    流通股股东所持股份保持不变,唯一非流通股股东华茂集团所持非流通股份按1：0.6154的比例进行缩股,缩减股份总数为145,173,425股,该方案相当于流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东安排的3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的其余股份即获得流通权。

    2、对价安排的执行方式

    本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后,公司将根据与深交所商定的时间公布股权分置改革方案的实施公告。公司非流通股股东持有的股份按1：0.6154的比例单向缩股。缩股完成后,公司总股本将由改革前的629,110,006股减少到改革后的483,936,581股。

    3、执行对价安排情况表

              执行对价安排前       本次执行数量       执行对价安排后
执行对价的
                  持股数    占总股      执行对价安   执行对价             占总股
 股东名称                                                       持股数
                            本比例      排缩股数量   安排现金             本比例
                  (股)                                           (股)
                            (%)         (股)          金额(元)            (%)
安徽华茂集
             377,466,005    60.00%   145,173,425         ---   232,292,580  48.00%
团有限公司
合计         377,466,005    60.00%   145,173,425         ---   232,292,580  48.00%

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 根据2005年11月25日公司的股本结构,预计的有限售条件的股份可上市 流通时间表如下：

 序号      股东名称     占总股本比例(%)  可上市流通时间       承诺的限售条件
                                                            (1)自获得上市流通权
  1      安徽华茂集团        48.00%           G+60个月
                                                            之日起,12个月内不上市
           有限公司
                                                            交易或转让；
                                                            (2)自上述承诺的禁售
                                                            期满后,48个月内不上市
                                                            交易。
     [注]：G指公司股改方案实施后首个交易日。

    5、方案实施前后公司的股本结构预计

    根据公司2005年11月25日的股本结构,预计的方案实施后的股权结构为：

                 改革前                                    改革后
                   股份数量    占总股本                      股份数量     占总股本
                    (股)     比例(%)                      (股)      比例(%)
一、未上市流通                            一、有限售条件
                 377,466,005      60.00%                    232,292,580     48.00%
股份合计                                  的流通股合计
国有法人股                                国有法人持股
                 377,466,005      60.00%                    232,292,580     48.00%
二、流通股份合                            二、无限售条件
                 251,644,001      40.00%                    251,644,001     52.00%
计                                        的流通股合计
A股                                       A股
                 251,644,001      40.00%                    251,644,001     52.00%
三、股份总数                              三、股份总数
                 629,110,006     100.00%                    483,936,581    100.00%

    (二)保荐机构对本公司股权分置改革方案对价安排的分析

    保荐机构认为,对价方案综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素。本次改革遵循了市场化原则,确定的对价方案合理。

    1、对价标准的制定依据

    (1)基本原理

    股权分置改革前,流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响,流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时,由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流动性溢价消失,原非流通股的流动性折价也消失。因此,股权分置改革,需要非流通股东向流通股东安排对价以保证原流通股东的持股市值不受损失。

    (2)基本公式

    理论上讲,股权分置改革实施前后,公司总市值应当保持不变,流通股东所持股份的市值、非流通股份所持股份的市值也应当保持不变。因此,采取流通股东所持股份不变,非流通股东所持非流通股份单向缩股实施股权分置改革后,须同时满足以下公式：

    ①P1 N1＋P2 N2＝Pa (Na＋Nb)

    ②P1 N1＝Pa Na

    ③P2 N2＝Pa Nb

    其中：P1指股权分置改革方案实施前的流通股股价；P2指股权分置改革方案实施前的非流通股估值；Pa指股权分置改革方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1指流通股数量；N2指非流通股数量；Na指股权分置改革方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb指股权分置改革方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

    (3)股票估值依据和参数的选择

    ①N1为公司目前的流通股本251,644,001股计算；

    ②方案实施前流通股的每股估值P1取2005年11月23日前60个交易日收盘价的算术平均值2.09元/股；

    ③方案实施前非流通股的每股估值P2为：截至2005年9月30日的每股净资产1.63元。

    (4)理论对价

    ①股权分置改革后华茂股份股票的理论价格

    因流通股份保持不变,则Na=N1。为保证流通股东所持流通股份的价值不因股权分置改革的实施而减少,求解公式②得：

    Pa＝P1=2.09元

    ②非流通股份应减少的数量和缩股比例

    求解公式①,得非流通股东所持非流通股份的缩股比例为：

    缩股比例=Nb/N2=P2/Pa=P2/P1=1.61/2.09=0.78

    (5)对价的确定

    根据上述计算,非流通股股东所持非流通股份为获得流通权,应按1：0.78比例单向缩股。考虑本次股权分置改革方案实施后,公司股价存在一定不确定性,出于充分保护流通股股东的利益考虑,华茂股份非流通股股东同意将所持有的非流通股股份按1：0.6154比例单向缩股(相当于流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东支付的3股股份)。

    2、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

    华茂集团持有的非流通股股份单向缩股后,流通股东所持股份占公司总股本的比例由40%上升到52.00%,提高了12.00个百分点。

    股权分置改革后,华茂股份净资产、净利润等均保持不变。由于公司总股本减少到483,936,581股,以公司2005年前三季度财务数据计算的公司每股盈利、每股净资产相应从0.07元、1.63元上升到0.09元、2.11元。华茂股份每股收益水平得到了较大的提升,对于股价的走势将起到正面的支撑作用。

    根据华茂股份盈利情况、目前的市价及非流通股股东对所持股份锁定期的承诺及对于获得流通权的股份分步上市流通的承诺等因素,保荐机构认为,华茂股份非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的,同时非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺,较好地维护了流通股股东的权益。

    二、非流通股股东承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

    1、承诺事项

    为了进一步保护流通股股东的利益,积极稳妥推进公司股权分置改革工作,公司唯一非流通股股东华茂集团除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下额外承诺：

    在法定承诺禁售期(即所持股票获得流通权后12个月)期满后48个月内不上市交易。

    2、非流通股股东为履行承诺所提供的保证措施

    华茂集团承诺：在股权分置改革事项公告后及时委托华茂股份到中国证券登记结算深圳分公司办理所持有非流通股股份的临时保管,在方案通过相关股东会议表决后及时实施对价方案。在本承诺规定的禁售期内,委托中国证券登记结算深圳分公司对本公司所持有的华茂股份的股份进行锁定。

    3、上述承诺事项的违约责任

    未按上述承诺规定履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    4、承诺人声明

    华茂集团做出声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

    本公司股权分置改革由本公司唯一的非流通股股东华茂集团提出。截止2005年11月25日,华茂集团持有本公司的股份情况如下：

股东名称    持股数(股)  占非流通股份比例  占总股本比例    股份类别
华茂集团       377,466,005         100.00%          60.00% 国有法人股
合计           377,466,005         100.00%          60.00%

    上述股份均不存在权属争议、质押或冻结的情形。

    四、股权分置改革存在的风险及处理方案

    (一)无法及时获得国资部门批准的风险

    华茂集团持有的华茂股份国有法人股的处置批准文件需要在相关股东会议网络投票开始前取得并公告,存在无法及时得到批准的可能。

    为此,本公司和华茂集团将积极与国有资产监督管理部门沟通,以便尽早取得相关批复。若在本次相关股东会议网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

    (二)华茂集团持有股份被司法冻结、扣划的风险

    在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以致无法安排对价时,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法安排股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    为此,华茂集团承诺：在华茂股份股权分置改革方案实施之前不对所持华茂股份的股份进行质押、冻结等对实施该方案构成实质性障碍的行为；在股权分置改革事项公告后及时委托华茂股份到中国证券登记结算深圳分公司办理所持有华茂股份的股份的临时保管,在方案获得相关股东会议表决通过后及时实施对价安排方案。

    (三)无法得到公司相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    为此,本公司董事会将协助华茂集团通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、机构投资者走访、发放征集意见函等多种方式与流通股东进行充分沟通和协商,广泛征求其意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。

    (四)非流通股份单向缩股导致公司减少注册资本存在无法取得债权人同意而要求提前偿还债务和提供担保的风险

    根据改革方案,非流通股份单向缩股将导致公司减少注册资本。根据《公司法》规定需及时履行对债权人的公告程序,债权人有权要求公司提前偿还债务或提供担保。

    截至2005年10月31日,公司负债总额77,749.97万元,其中短期借款33,047.65万元,长期借款37,230.80万元,应付账款1,506.95万元。公司就实施本次股权分置改革方案因缩股拟减少注册资本事宜,已向主要债权人发出通知,截至本改革说明书公告之日,公司业已收到三家债权人回函确认,对公司实施股权分置改革方案及缩股减少注册资本事宜无异议,对债务承担及还款安排无异议,确认函所涉及的债务总额为68,358.17万元,占公司负债总额的87.92%。

    缩股不改变公司的资产负债结构,不影响公司的偿债能力,对尚未收到确认回函的其它债权人,若相关股东会议通过本股权分置改革方案后,其因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保,公司承诺将及时予以清偿或提供担保。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构及保荐意见

    1、保荐机构

    单位名称：平安证券有限责任公司

    法定代表人：叶黎成

    住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦

    办公地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

    保荐代表人：张绍旭

    项目联系人：曾年生、谢吴涛、谢健

    联系电话：021－62078870、62078358

    传真：021－62078900

    2、保荐机构意见

    在华茂股份提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,平安证券认为：华茂股份股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,华茂股份非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。平安证券愿意为华茂股份股权分置改革承担保荐责任。

    (二)律师事务所及意见

    1、公司律师

    单位名称：安徽承义律师事务所

    负责人：耿建生

    办公地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层

    经办律师：唐民松 张建胜

    电话：0551-5609615

    传真：0551-5608051

    2、律师事务所意见

    安徽承义律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：

    华茂股份本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备,形式完整,内容合法；与本次股权分置改革方案有关的法律事项处置合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《指导意见》、《管理办法》和《通知》的要求。如获得国有资产管理部门和华茂股份临时股东大会暨A股市场相关股东会议批准,其实施不存在法律障碍。

    (此页无正文,为华茂股份股权分置改革说明书摘要之签字盖章页)

    

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十五日